证券代码：000012；200012；112022 公告编号：2017-010
中国南玻集团股份有限公司
第七届董事会临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国南玻集团股份有限公司第七届董事会临时会议于2017年2月13日以通讯形式召开。会议通知已于2017年2月10日以电子邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式审议了以下议案：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权表决审议通过了《关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场的分析、比较和公司的资金需求情况，公司拟定本次公开发行公司债券方案，具体如下：
（一）关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的说明
根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求，对照上市公司公开发行公司债券的资格和有关条件，公司针对自身的实际情况进行了认真自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件规定向合格投资者公开发行公司债券的条件，不存在不得发行公司债券的相关情形。
（二）本次公司债券主要条款
1、票面金额、发行价格及发行规模
本次公司债券面值100元，按面值平价发行。本次发行的公司债券票面总额不超过人民币20亿元（含20亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
2、发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所关于公开发行公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》等规定的合格投资者。本次公司债券不向公司股东优先配售。
3、债券期限及品种
本次发行的公司债券期限不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体品种、期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况在上述范围内确定。
4、债券利率及确定、还本付息方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据网下询价簿记结果与主承销商按照市场情况协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本。
5、担保方式
本次债券发行不提供担保。
6、发行方式
本次发行的公司债券采用面向合格投资者公开发行的方式，在获得中国证监会核准后，可以采取一次发行或者分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定。
7、募集资金用途
公司通过本次公开发行债券所募集的资金扣除发行费用后拟用于调整债务结构、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司实际需求情况确定。
8、偿债保障措施
本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士决议至少采取如下措施，并办理与该等措施相关的一切事宜：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
9、发行债券的上市
公司在本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理本次公司债券交易流通事宜。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
10、赎回条款或回售条款
本次发行的公司债券是否设置赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。
11、关于本次发行公司债券的授权事项
为保证本次公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律法规及《公司章程》规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜，包括但不限于下列各项：
（1）就此次发行公司债券向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
（2）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，确定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行对象、发行方式、一次或分期发行及发行期数与各期发行规模、是否设置超额配售选择权、是否设置回售或赎回条款、是否设置上调票面利率选择权、募集资金具体用途、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、具体偿债保障和上市安排、确定承销安排、债券终止发行等与发行条款有关的全部事宜；
（3）决定聘请参与此次发行公司债券的中介机构及选择债券受托管理人；
（4）负责具体实施和执行本次公司债券申报、发行及申请上市事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券申报、发行及上市相关的法律文件，包括但不限于公司债券募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、上市协议、各种公告等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（5）如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除涉及法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和《公司章程》的规定、监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行及/或上市的相关工作；
（6）本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，可决议至少采取如下措施，并办理与该等措施相关的一切事宜：
1）不向股东分配利润；
2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4）主要责任人不得调离。
（7）全权负责办理与本次公司债券申报、发行及上市有关的其他事项。
上述授权的有效期自股东大会审议通过本次发行方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
12、本决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。
以上议案，现提请各位董事审议。
本议案须提交公司2017年第二次临时股东大会逐项审议。
二、以7票同意，0票反对，0票弃权确定召开2017年第二次临时股东大会的事项；
董事会决定于2017年3月2日召开2017年第二次临时股东大会。详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《召开2017年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
中国南玻集团股份有限公司
董 事 会
二〇一七年二月十四日
证券代码：000012；200012； 112022 公告编号：2017-012
证券简称：南玻A；南玻B； 10南玻02
中国南玻集团股份有限公司
召开2017年第二次
临时股东大会的通知
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2017年第二次临时股东大会
2、召集人：公司董事会
3、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开时间
①现场会议召开时间为：2017年3月2日下午14:50
②网络投票时间为：2017年3月1日～2017年3月2日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年3月2日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2017年3月1日下午15:00至2017年3月2日下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
6、会议出席对象
①于股权登记日2017年2月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东(B股股东的最后交易日为2017年2月22日)。股东可委托代理人出席会议并参加表决，该代理人不必是公司的股东；
② 公司董事、监事和高级管理人员；
③ 公司聘请的律师。
8、现场会议召开地点：广东省深圳市南山区蛇口工业六路南玻集团新办公楼二楼一号会议室
二、会议审议事项
1、逐项审议《关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》
1.1公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件；
1.2 票面金额、发行价格及发行规模；
1.3发行对象及向公司股东配售的安排；
1.4债券期限及品种；
1.5债券利率及确定、还本付息方式；
1.6担保方式；
1.7发行方式；
1.8 募集资金用途；
1.9 偿债保障措施；
1.10 发行债券的上市；
1.11 赎回条款或回售条款；
1.12 关于本次发行公司债券的授权事项；
1.13 决议的有效期。
以上议案经2017年2月13日召开的第七届董事会临时会议审议通过，详细内容请参见于2017年2月14日公告在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会临时会议决议公告》等公告。
三、出席现场会议登记办法
1、登记手续：
① 法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。
②个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。
异地股东可通过信函或传真方式进行登记，传真、信函以登记时间内公司收到为准。
2、登记地点：深圳市南山区蛇口工业六路一号南玻大厦三楼股证事务部（邮编：518067）。
3、登记时间：2017年3月1日（上午8:30～11:30,下午14:30～17:00）。
四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序
本次临时股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，在股权登记日登记在册的公司A股及B股股东均可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。
五、其他事项
1、参加现场会议时，请出示相关证件及授权文件的原件。
2、本次股东会议现场会议会期半天，与会人员食宿及交通费自理。
3、联系方式：
联系人：马丽梅、陈春燕
电话：（86）755-26860666
传真：（86）755-26860685
邮箱：securities@csgholding.com
六、备查文件
1、公司第七届董事会临时会议决议。
中国南玻集团股份有限公司
二〇一七年二月十四日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
本次临时股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，在股权登记日登记在册的公司A股及B股股东均可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。现对网络投票的相关事宜进行具体说明：
一、网络投票的程序
1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360012”，投票简称为“南玻投票”。
2.议案设置及意见表决。
（1）议案设置。
表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表
■
（2）填报表决意见或选举票数
以上议案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
（3））股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2017年3月 2日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为 2017年 3月 1日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为 2017年 3月 2日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席中国南玻集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人股票账号： 持股数： 股
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：
■
以上议案为非累积投票议案，请在意见下打“√”。
如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决： □ 可以 □ 不可以
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期：二○一七年 月 日
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