2016年05月21日01:48 证券时报

  证券代码:000790 证券简称:华神集团公告编号:2016-040

  成都华神集团股份有限公司

  第十届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  二〇一六年五月二十日,成都华神集团股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第二十六次会议以通讯表决的方式召开。本次会议通知于二〇一六年五月二十日发出,应到董事7人,实到董事7人,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议由公司董事长、总裁王仁果先生主持。

  二、董事会会议审议情况

  1、会议审议了《关于取消2016年第二次临时股东大会部分议案的议案》。

  详见同日披露的《成都华神集团股份有限公司关于2016年第二次临时股东大会取消议案及增加临时提案的公告》。

  经投票表决:赞同7人,反对0人,弃权0人。通过此议案。

  2、会议审议了《关于增加2016年第二次临时股东大会临时提案的议案》。

  根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》关于增加临时提案的相关规定,公司控股股东四川华神集团股份有限公司(以下简称“四川华神”,目前持有公司77,923,973股股份,占公司股本总额比例为18.08%)于2016年5月20日向公司董事会递交了书面提案,提议将《关于修订<成都华神集团股份公司章程>的议案》作为临时提案提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  ■

  上述临时提案的内容属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项,四川华神提出上述临时提案符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定。公司董事会同意将上述议案作为临时提案提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  经投票表决:赞同7人,反对0人,弃权0人。通过此议案。本议案需提交股东大会审议。

  三、备查文件

  1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

  2.四川华神出具的《关于向成都华神集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会提交临时提案的函》。

  特此公告

  成都华神集团股份有限公司

  董事会

  二〇一六年五月二十日

  证券代码:000790 证券简称:华神集团公告编号:2016-041

  成都华神集团股份有限公司关于

  2016年第二次临时股东大会

  取消议案及增加临时提案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、股东大会有关情况

  1、股东大会届次:成都华神集团股份有限公司(以下简称“公司”)2016年第二次临时股东大会

  2、股东大会召开时间:

  (1)现场会议时间:2016年6月2日下午2点半开始

  (2)网络投票时间:2016年6月1日至2016年6月2日。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2016年6月2日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为:2016年6月1日下午15:00至2016年6月2日下午15:00期间的任意时间。

  3、股权登记日:2016年5月27日

  二、取消议案的情况说明

  1、公司第十届董事会第二十五次会议于2016年5月16日召开,审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》、《关于增补董事的议案》、《关于调整独立董事津贴的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》和《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》,详见公司于2016年5月17日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《第十届董事会第二十五次会议决议公告》。

  2、公司于近日接到深圳证券交易所公司管理部【2016】第82号关注函,根据该关注函的指导精神,公司拟取消《关于修改<公司章程>的议案》。

  据此,根据《公司法》等相关法律法规及《成都华神集团股份有限公司章程》、《成都华神集团股份有限公司股东大会议事规则》关于取消议案的相关规定,公司第十届董事会第二十六次会议于2016年5月20日以通讯表决方式召开,决定取消将《关于修改<公司章程>的议案》提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  三、增加临时提案的情况说明

  根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》关于增加临时提案的相关规定,公司控股股东四川华神集团股份有限公司(以下简称“四川华神”,目前持有公司77,923,973股股份,占公司股本总额比例为18.08%)于2016年5月20日向公司董事会递交了书面提案,提议将《关于修订<成都华神集团股份有限公司章程>的议案》作为临时提案提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  经公司第十届董事会第二十六次会议审议确认:上述临时提案的内容属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项,四川华神提出上述临时提案符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定。公司董事会同意将上述议案作为临时提案提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  四、取消议案及增加临时提案后的股东大会有关情况如下:

  (一)审议议案调整后如下

  1、《关于增补董事的议案》

  2、《关于调整独立董事津贴的议案》

  3、《关于修订<成都华神集团股份有限公司章程>的议案》

  (二)议案说明

  《关于增补董事的议案》、《关于调整独立董事津贴的议案》已经第十届董事会第二十五次会议审议通过,详见2016年5月17日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公司相关公告。《关于修订<成都华神集团股份有限公司章程>的议案》已经第十届董事会第二十六次会议审议通过,详见2016年5月21日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公司相关公告。《关于增补董事的议案》采用累积投票制。《关于修订<成都华神集团股份有限公司章程>的议案》需由股东大会特别决议通过。

  (三)网络投票议案设置调整如下:

  ■

  五、除上述调整外,公司2016年第二次临时股东大会通知其他事项不变。

  特此公告

  成都华神集团股份有限公司

  董事会

  二○一六年五月二十日

  证券代码:000790 证券简称:华神集团公告编号:2016-043

  成都华神集团股份有限公司关于

  对深圳证券交易所关注函的回复公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年5月19日,成都华神集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会收到深圳证券交易所公司管理部(以下简称“深交所”)下发的《关于对成都华神集团股份有限公司的关注函》(公司部关注函【2016】第82号)(以下简称“关注函”),主要内容如下:

  2016年5月17日,公司披露了《第十届董事会第二十五次会议决议公告》。公告显示,本次董事会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。深交所对此表示关注,要求公司对所列问题进行说明并披露,并请律师核查并发表意见。

  2016年5月20日,公司已按照相关要求向深交所作出了回复,现将回复内容公告如下:

  一、根据《公司法》等相关法律、法规及《成都华神集团股份有限公司章程》、《成都华神集团股份有限公司股东大会议事规则》关于取消议案的相关规定,公司于2016年5月20日召开的第十届董事会第二十六次会议审议通过了《关于取消2016年第二次临时股东大会部分议案的议案》,取消将《关于修改<公司章程>的议案》提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  二、根据《公司法》等相关法律法规及《成都华神集团股份有限公司章程》、《成都华神集团股份有限公司股东大会议事规则》关于增加临时提案的相关规定,公司控股股东四川华神集团股份有限公司(目前持有公司77,923,973股股份,占公司股本总额比例为18.08%)于2016年5月20日向公司董事会递交了书面提案,提议将《关于修订<成都华神集团股份有限公司章程>的议案》作为临时提案提交公司2016年第二次临时股东大会审议。议案对章程部分条款进行了修订,包括第九十七条、第一百零七条。

  三、关于《公司章程》第九十七条的修订

  本条修订新增内容为禁止公司董事为恶意收购行为或收购方提供有损公司或股东合法权益的便利或帮助,系公司董事诚信、忠实义务的行为,不存在违反《公司法》的情形。

  四、关于《公司章程》第一百零七条的修订

  在发生恶意收购的情况下,为避免恶意收购方对公司实施的短期投资、持股等行为损害公司长远利益及其他股东合法权益;同时,也为了避免恶意收购方对公司实施的短期逐利行为造成公司无法稳定、持续、正常经营,本条增加了:为确保公司经营管理的持续稳定,最大限度维护公司及股东的整体及长远利益,在公司发生恶意收购的情况下,董事会有权采取和实施不损害公司和其他股东权益的反收购措施;若反收购措施违反法律法规的不得实施。

  章程对董事会行使该职权设置了前提:(1)不损害公司和其他股东权益;(2)若反收购措施违反法律法规的不得实施。

  上述新增内容系对公司及其他股东权益的保护,不存在违反《公司法》的情形。

  据此,公司认为:上述临时提案中对公司章程等治理文件的修订提议,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

  公司法律顾问北京市康达律师事务所已对上述《公司章程》修改内容进行了核查并发表意见,详见同日披露的公司相关公告。

  特此公告

  成都华神集团股份有限公司

  董事会

  二○一六年五月二十日

  证券代码:000790 证券简称:华神集团公告编号:2016-042

  成都华神集团股份有限公司

  关于召开2016年第二次

  临时股东大会的通知(补充后)

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  二〇一六年五月十六日,经成都华神集团股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第二十五次会议审议决定,公司将以现场表决与网络投票相结合的方式召开2016年第二次临时股东大会。二〇一六年五月二十日,公司第十届董事会第二十六次会议审议决定取消将《关于修改<公司章程>的议案》提交2016年第二次临时股东大会审议,同时将控股股东四川华神集团股份有限公司提交的《关于修订<成都华神集团股份有限公司章程>的议案》作为临时提案提交2016年第二次临时股东大会审议。现将有关事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:成都华神集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会

  2、股东大会的召集人:董事会

  3、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开时间:

  (1)现场会议时间:2016年6月2日下午2点半开始

  (2)网络投票时间:2016年6月1日至2016年6月2日。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2016年6月2日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为:2016年6月1日下午15:00至2016年6月2日下午15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  6、出席对象:

  (1)在2016年5月27日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师。

  7、会议地点:成都市高新区蜀新大道1168号科研综合楼一楼多功能厅

  二、会议审议事项

  (一)审议

  1、《关于增补董事的议案》

  2、《关于调整独立董事津贴的议案》

  3、《关于修订<成都华神集团股份有限公司章程>的议案》

  (二)议案说明

  《关于增补董事的议案》、《关于调整独立董事津贴的议案》已经第十届董事会第二十五次会议审议通过,详见2016年5月17日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公司相关公告。《关于修订<成都华神集团股份有限公司章程>的议案》已经第十届董事会第二十六次会议审议通过,详见2016年5月21日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公司相关公告。

  《关于增补董事的议案》采用累积投票制。《关于修订<成都华神集团股份有限公司章程>的议案》需由股东大会特别决议通过。

  三、会议登记方法

  出席现场会议股东请于2016年5月30日、31日上午9:00-12:00,下午2:00-5:00持证券帐户及本人身份证,受委托人持本人身份证及委托人授权委托书、身份证复印件;法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到本公司董事会办公室。异地股东可用传真或信函方式登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票程序如下:

  (一)网络投票的程序

  1、投票代码:360790

  2、投票简称:华神投票

  3、议案设置及意见表决:

  (1)议案设置

  ■

  《关于增补董事的议案》采用累积投票,1.01代表胡远洋,1.02代表叶静。

  (2)填报表决意见或选举票数

  《关于调整独立董事津贴的议案》和《关于修订<成都华神集团股份有限公司章程>的议案》,填报表决意见,同意、反对、弃权;《关于增补董事的议案》,填报投给候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票,如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,其所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。

  ■

  《关于增补董事的议案》股东拥有的选举票数举例如下:

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

  股东可以将票数平均分配给2位董事候选人,也可以在2 位董事候选人中任意分配,但总数不得超过其拥有的选举票数。

  (3)对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  (二)通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2016年6月2日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  (三)通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年6月1日下午3:00,结束时间为2016年6月2日下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、其它事项

  (1)本次会议会期半天,出席现场会议人员食宿费交通费自理。

  (2)联系人:袁俊

  (3)联系电话:028-66616656 传真:028-66616656

  (4)电子邮箱:dsh@@huasungrp.com

  (5)董事会办公室地址:成都市高新区蜀新大道1168号科研综合楼6楼

  六、备查文件

  成都华神集团股份有限公司第十届董事会第二十五次会议决议

  成都华神集团股份有限公司

  董事会

  二○一六年五月二十日

  附件:(复印有效)

  授权委托书

  兹委托先生/女士代表本人(本公司)出席成都华神集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

  委托人股票帐号: 持股数: 股

  委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):

  被委托人(签名):

  被委托人身份证号码:

  委托人对本次会议审议议案表决如下(请在相应的表决意见项下划√或填写选举票数):

  ■

  委托人签名(法人股东加盖公章):

  委托日期:2016年月日

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