李开发：我支持MBO 郎咸平哗众取宠蛊惑人心

　　李开发

　　回顾2004年郎顾之争，MBO是众说纷纭、诸多垢病的关键话题之一。郎教授直言MBO就是国企老总与政府官员、民企老板合伙瓜分国有资产的最好办法。举国上下一大批不明真相的读者，对国有企业不尽了解的读者多数站到了郎教授一边。我在去年争议中发表了一篇《MBO依然是近期国有企业改革的主要方式之一》的文章，参与了当时的争论，也受到众多读 者的关注。但由于整个争论缺乏足够的理性，充满感情色彩，以至于缺少理性分析，多数是道德评判，道听途说的案例被过度喧染，哗众取宠。再后来，国家国资委叫停MBO，然后发文，明确国有大型企业严禁MBO。因此，从现象上看，郎咸平获胜了，许多支持郎教授的读者与观众获胜了。

　　当时我曾说，郎咸平先生在MBO上的争论虽然暂时领先，但终有充分证据证明郎教授的错。禁止国企改革MBO方式是搞政治，不是从有利于企业发展上搞改革。国企不搞MBO将大大延缓一批困难的中小企业的改革进程。时隔一年半之久来回顾当时说的话，如今已经验证。郎教授的高论早已破灭，只是浮躁社会中的人们已经不关心破灭，正确与错误已经不重要，重要的当时哗众取宠与蛊惑人心。

　　下面就MBO概念的辨析、MBO的方式选择的成功概率、郎教授在科龙问题上高论的破灭、国有企业MBO之路为何依然可行做个论述。

　　一、 关于MBO方式概念的辨析—有罪的不是MBO模式

　　所谓MBO方式就是英文缩写的管理层收购方式。这种方式的特点是企业所有制改变过程中，让现有企业的管理层通过购买资产或股权的操作方式，改变企业的体制，改变企业的所有权构成，使企业经营者变成企业所有者。这种方式从西方市场经济国家开始，近年来在我国的国有企业改革中逐步有所采用。

　　国企改革中争论焦点集中于MBO的原因，主要是经济学理论所说的“内部人控制”。由于企业管理层长期管理与控制企业，最了解企业内部情况，可以利用负责改制的主管部门或主管官员对企业了解不多，“信息不对称”，从而操控企业，低估企业资产，高估企业的亏损与问题，在企业改革过程中获得不合法的利益。

　　这里首先应当明确，MBO仅仅是世界通行的一种操作方式，而且是较流行的操作方式。在西方资本主义制度下，在所有者明确的社会里，不管它如何MBO，谁也没有批评指责的权利。毕竟老板要采取什么价格出售，与公众无关。MBO为何屡试不爽，是因为企业经营者毕竟对企业最了解，与市场距离最近，企业改革时间最短，改革过渡最平稳，因此也最为可行。以2001到2002年我国中小型国有企业改革为例，成功改革的有约55%是MBO的方式。

　　二、在中国，中小型国企改革走MBO方式为什么争议那么多？

　　上文指出，MBO方式本身作为一种模式没有问题，为什么到了中国就有问题了？首先要明确的是MBO在中国国企改革中的情形是特定的。

　　第一， 计划体制下过渡而来的国有企业其实就是一个无所不包、问题沉重的大染缸，名义资产与实际资产相距太远。计划经济体制下的国有企业有着最多的假帐，你不做都不行。这些假帐不仅把职工蒙在鼓里，而且有时候就是企业主管部门也不甚了了。那些拿保卫国有资产的口号去说事的经济学家们多数不了解国有企业，有的只想从读者与观众中骗取同情与口水。说明这类问题需要较多的篇幅，但也没办法，不说不行。中国的国有企业，在旧体制的作用下，几十年过来了，你不作假一定活不成。

　　简而言之，活下来必须作假。我在《揭开国有企业为何长期亏损的潜规则》的长文中，说了六个部分。内容很长。有兴趣的人们可去看看。人事体制中严重的人浮于事问题，营销体制的僵化、反应迟钝问题，薪酬体制的大锅饭问题，管理体制中权限失衡、制约不足问题、上级领导班子管理企业的方式问题，企业领导班子自身的问题等。这里都不再说了。仅就为何要继续做假帐说一些，以餐读者。

　　去年以来，有关国有企业改制过程中国有资产严重流失引爆的争论一浪高过一浪。对企业改制过程中出现的亏损，特别是对原国有企业的潜在亏损的出现争议颇大，而且始终没有人出来说清楚。越不说清楚越有问题，值得怀疑。由于国有企业的潜亏是个数额巨大的黑洞，比如有5000万资产，怎么突然变成1000万元出售了，个中原因如果不说清楚似乎没法向民众交待。可惜的是，多数学者没有做过企业，多数读者特别是在企业的读者不在其位也体会不到，和上面所说的科龙企业的职工一样，虽然每年工资往上涨，然而企业却已经危若累卵，朝不保夕。这一点如果不清楚，国企改革就永远无法正面面对公众。讲真话，被人骂，好难。好在一年多过去了，现在来说，已经冷静许多。让我们从国有企业新负责人上台说起。

　　新领导人上任，最重要的问题莫过于弄清家底，挤出水分，以便于把自己的工作政绩与原来的问题分出来，以免代人受过。我熟悉的一家企业集团，上市公司，新领导人上任，发现应收款中有数亿元水分，说白了就是这些欠帐的单位不是改制了，换人了，也是亏损严重，要命有几条，要钱没有一个，你想拿点值钱的东西回来抵债也没有多少门。还有的企业倒闭了，有的是人间蒸发了。情况不一，反正多数应收款实际上已经泡了荡。细细一研究，管营销的人管财务的副手还算清楚，其它负责人则未必了解。关起门来开会，几个人反复研究，最后决定，继续保持吧，当然也会派人去收应收款，但是效果是非常不明显的。打官司，人家没钱，官司有什么用，法院也不会自己给你钱，说不定打官司倒赔进了许多钱。只是有一条，财务帐上不能核销的，潜亏还得继续保持着。那么为什么要继续保持亏损呢？

　　第一， 企业生存的一条重要命根子在于银行贷款。银行贷款取决于企业的经营情况与资产质量。近十年来，银行的贷款难贷多了，你没有效益，你运转不好，往往是能转动的资金越来越少，发工资了，扣利息了，到处是苛捐杂税摊派到企业头上。你得向银行增加贷款。而银行呢，放出去的贷款如果收不回的话，信贷员与放贷批准人的自己的工资都可能拿不到。银行的管理紧着呢，为什么孙大午自己要集资，因为许多银行把贷款买国债了，这样做安全。企业要在银行不断借出贷款，这重要的一条就是资信。企业清理亏损，一下子冒出多少亏损，不要说别的，也不要说到严重的停止放贷，就说放贷的额度小了点也难过。你想想，企业的主要贷款银行一般就三五家，现在国家抓得紧，不准多头贷款，有时候连续几个月银行贷款下不来，企业就没法运转。企业生产中哪个环节都要资金。而且相关银行如果感觉你这个企业不行，稍微紧一下贷款盘子，企业可能就要出大问题。这个风险你可担不起。全厂那么多老少爷们等着发工资，企业的柴米油盐酱醋茶，那一样不要花钱。如果几家银行都收一收，压一压，你这个企业就没有救了。组织上让你来是要把企业搞活的，不是要把企业搞死了。再说，做一任厂长，总经理，你还要不要群众说你好，说你负责，人过留名，雁过留声，你再不行就走，何必要冒把企业搞死的风险呢？

　　第二， 企业要维系人心。维系人心的法子就是要打气，人心只能往齐处说，不能让人感觉企业太困难，维持不下去。告诉你，职工可不是省油的灯，职工也不是保密局，他们没有那么高水平，你向他介绍的家底不出两天，可能满世界都知道。只要你说了，没有不透风的墙，有句名言叫做坛子口好捂，人嘴难捂。再说了，职工发现企业困难了，管理就会松动；人心浮动，有技术的，有销售门路的，就会公开的或者私底下自己找出路。说句老实话，那怕明天企业就要停转，只要你在台上，你还得要拍着胸脯说，企业形势大好，你还要大讲企业要上管理，开发新产品，说到底，唯一目的就是保持企业运转正常。

　　第三， 企业本身要成绩。如果企业清理这些潜亏，到了财务帐上，上报到各主管部门，大家马上就上就会有一个印象，你这个企业出现严重亏损了。你作为主要负责人，可能向分管你单位的主管领导去汇报一下，说明原因，或许主管领导来企业检查工作，你在小范围内说明一下。但领导日理万机，并没有时间一件一件来核实，再好的也会怀疑你的说法有没有夸大问题，将责任转手他人。不过你得要清楚，企业的主管部门是好多个，你的财务报表一级一级上报了，没有人听你细说，你也没有多少时间一家一家汇报。但是有一条，到时候谁都知道你搞亏了，你作为这个企业负责人，你解释，人家要说你辩解，那么你只有受委屈了，包括你将来调走了，也得背这个黑锅。你愿不愿意？我想你肯定不愿意。我认识一家著名企业领导人，该企业曾在央视黄金时间打了多少年广告，家喻户晓的企业，由于困难，新领导人要洗清身子，把家底在市政府各部门负责人会上一介绍，家底传出去，银行压贷、债主围门，终于把企业逼上不归路。

　　第四、你不能和主管领导、兄弟单位领导与下台领导过不去。首先是不能与主管领导过不去。你是新上任的企业负责人，你所在的企业的亏损的根源是多方面的。但是你接手的时候肯定是从某某领导手上接手过来的，你要反映企业亏损有关的是上一任领导。前任领导大约只有几种情况，一种是到了政府机关去了，主管部门去了，提拔了。你挑出这个问题，是不是揭了前任领导的短，你是什么意思，你想与领导过不去是不是？企业的问题也没有妨碍你，也没有要你负责，你为什么要与领导过不去？只要不是脑筋有问题，也没有人做这等烂事。其次，你不能与兄弟单位领导过不去。否则你在系统内、同行内，在经济活动的圈子里还怎么混下去？企业的前任领导的另一个可能是调整到一个兄弟单位去当负责人了，你们还经常见面，一起开会讨论，你能不能把前任手里的企业家底揭出来，不仅面子上不好看，更重要的是可能还有合作，还有经济联系，从这一点上来看，你也不能把这个老底给透出去。再就是你不能同下台或者卸任的领导过不去。前任企业负责人还有两种情况，或者退休了，或者出经济问题了，你也不能动。你想，人家下台了，不在位了，你弄出来他在任期间亏损多少多少，人家会怎么想，你落井下石，你做人不够意思，你墙倒众人推，你品德有问题，打落水狗也是推卸责任，或许人家怀疑你也有责任，只不过借此机会把问题推出去，这是人们的普遍心理，没有人替你辩解，你犯得着较这个真吗？

　　第五，你得为企业员工着想。国有企业现在的工资制度，职工就那么点收入，大家还指望它养家糊口，说实话，企业员工是最辛苦的，收入也最低。现在工人要加点工资得过五关，一是税务关，你得交税，二是主管部门审核关，你得有效益，到一年年底，企业才能得到为全体人员加点工资的机会。这年头国家有政策，企业得有效益才能加工资。三是职工代表大会关。前任领导在位时，不管企业实际家底怎么样，反正帐面上有效益的，给职工增加了实惠，你要不要来一点，为官一任，造福一方，你不加工资，工人要骂死你，你这个饭桶的老总，为什么人家当头我们能加工资，就你来我们过苦日子，你走吧，别把我们企业搞得工资都发不出，你跟职工讲理，你敢讲吗，你怎么讲，好汉不吃眼前亏。四是要过劳动部门关，效益工资有一大堆审查程序，你要通得过，甚至你得求着他们帮忙，讲情况，谈问题，希望他们网开一面，不要过分卡企业。总而言，这也是一关。另外，你还得过财务关。财务上要搞平，经得起审计，好在这件事到是团结一致，大家都有份，没有多少人会说出去，因为谁不想多拿点，谁愿意与职工过不去，与自己过不去？

　　第六，你得为领导班子着想。企业帐上有效益，按近些年政府的做法，多少有些奖励给领导班子。你想领导班子里，基本上是高学历，高职称，平时工资也少，穷单位，大家的眼睛都盯着，你想拿也不敢。更何况多数人也不会动这个心思。做头头脑脑的，虽然收入比职工稍微高一点，但也开支也明显的大得多。有些岗位有点灰色收入，但多数领导岗位也是两袖清风，大家一个团队，你怎么不为他们想想，要不要他们支持你工作？虽然三千五千也是个奖励，但毕竟好过年了。那么，要做到这一点，企业要有帐面效益呀。你做头头的难道不要顾及这一关系吗？回答是当然如此。

　　第七，你得为上级领导着想。现在政府一层一级都有考核与管理指标，主管工业部门压力很大。每年的指标都要上一点。这个上一点从那来？从企业上来。要上不来，就要受到当众批评，训斥，你认为领导好当呀，不尽然。说实在的，领导也想把企业搞好，企业搞好了，上下左右都好，谁不愿意呀。领导也要指标呀。你这个企业突然哗一下亏了这么多，揭了这个盖子，大家都来查好受吗？领导也在动脑筋，有什么好办法杷企业搞上去？许多企业多年的问题摆在哪里，来个孙悟空也没有用。体制上解决不了多年的遗留问题。你想引进优秀的人才，绝大多数也不是人才就能解决得了的事。许多人提拔来的时候都是能人，到了企业一干，也不过如此。你怎么办？政府领导也没办法。那么就等政策等机遇吧。其实领导也聪明着呢。你千万不要说领导要你造假，你想，领导说了，你一定要把成本压下来，一定要把指标拼上去，不要拖主管单位的后腿，不要弄到行业排名最后。想办法吧，否则你单位职工要加效益工资，你们单位有什么事情要领导出面协调就没门。所以就继续把盖子捂住吧。反正你也不是当时经办人。

　　第八，你得在债主面前保持形象。特别的说，不能让人家知道你企业亏损额很大。你看，上游企业给你这个单位提供原料辅件，你作为一个企业哪能不欠钱，说不定欠得很多。大家之所以还能合作，是因为人家感觉你这个企业还行，问题还没有到过不了关的地步，还能逐步还款。如果你亏损额突然加大了，人家一定会担心企业的应收款收不回来，人家也有责任人，最起码的办法要减少欠款，减少提供原材料，如果好多企业都这样，你怎么办？实际上游企业的作用与银行也差不多呀。搞不好，人家感觉你这个企业快要不行了，不但不供货，还要组织专门的收帐班子，每天坐在单位等收款，拿东西抵债，你这企业还能混下去吗？

　　第九，你也得想想自己的出路。国有企业的人浮于事的问题，多年来三个萝卜一个坑你不能解决。你就是想解决企业管理部门不精干的问题，缺少人才的问题，也不那么容易。许多人为了在企业坐办公室，不知花了多少心思，请了多少关系户，上级领导，各关系单位介绍过来的。况且多数人还基本称职。大家都要保住自己的位置，改革不容易。我认识好多领导去的时候一身是胆，履新后一动作发现难上难。动了一半，但还有更难动的，动不了的。自己发现已经得罪了不少领导单位与关系单位。说个老实话，国有企业竞争力差，这是明摆着的，你就等市场转好吧，你就等政策支持吧，你就等对外合资合作吧。另外还有一条，你就尽可能改革，改到那算那。作为一个党员，一个干部，你就凭良心工作吧，做一天和尚撞一天钟吧。还有你要调动职工积极性，开发新品，抓好销售，你也知道一个企业不来一个根本性的改变是没有多少办法扭亏增盈的。你是明白人，你得考虑你的出路，假如你有机会来了，你要调走，看你政绩时，你的这一段工作怎么这么样？亏损了就是你没有能力，谁听你解释去？不要以为人家会派个调查组来，为你洗干净身子，没有这回事。那你就老老实实还是面对现实吧，继续维持以往的帐面数据，甚至继续增加一些假的东西，增加一些水分。对于这一点，不要说经济学家，企业职工，那怕是企业老职工，只怕也是一知半解。然后发现企业忽然那么便宜地出售了，即便是我，如果不知道其中内幕，也会怒火中烧，成了郎大教授的坚定支持者。

　　三、2004，郎教授用格林柯尔在国退民进中的狂欢的假案例“或悠”了全中国

　　众所周知，2004年郎顾之争焦点企业科龙集团，也是郎咸平教授PK顾雏军的亮点。2001年10月，顾以3.48亿元收购科龙电器(深圳交易所代码：000921)20.64%的股权；科龙作为典型案例，好在由于顾雏军挪用上市公司资金接受调查，科龙案例的真相大白，给了我们一个真实的论据。从现象上看，出售前科龙久负盛名，职工近两万人，生产线忙碌而紧张，职工工资不断提高。从现象上看，科龙蒸蒸日上，然而事实让我们瞠目结舌。现在我们知道的是，科龙年报所称1999年的营业总额56亿元，纯利6.7亿元原本就是做假。现有资料表明，2001年4月即出售前，科龙拿出了一份令人惊愕的2000年年报，报亏6.78亿元。我相信实际情况可能比这个还严重。因为，如果前边的利润是真的，可填平亏损啊，其实远不是这么回事。

　　2001年底，容桂镇镇委书记邓伟根曾向媒体坦诚，科龙历史问题严重而现状堪忧，再由政府把持已无前途。对政府而言，将公司交予有经营能力的战略投资者之手，正可盘活企业，而只要企业留在容桂，即可为政府贡献税收，解决就业，政府退出实则并无损失。从镇主要领导的言论我们可知问题是多么严重。然而，如果你去问科龙企业职工，他只看到工资每年看涨，生产一片繁荣，那里知道企业日暮途穷，朝不保夕。因此，许多时候记者去采访这些企业职工，职工们能告诉记者的也多数是被人“或悠”了的结论。如果记者拿这些东西来告诉全国人民，恐怕也可以“或悠”全国人民了。

　　科龙案例直到如今我们大家都才清楚。在顾雏军之前，不乏有实力买家与容桂镇政府洽购科龙股权，其中既有顺德当地的家电业巨头美的，也有外来战略投资者和容声集团的一家债权银行。现在我们知道了，顾雏军当时和政府谈判的重要筹码，正是科龙电器与母公司容声集团之间藏于账面以下的大量关联交易，也是其它竞购者不愿意承担的。新资料显示，“顾雏军当时知道科龙的真实资产情况，他向政府表示，如果让他收购，容声集团欠科龙的钱就可以不用还了。”因此科龙在出售时，在正式的股权转让协议之外，顾雏军还和政府签署了大量补充协议，约定了为容声集团偿债的一系列具体操作方案。2002年1月11日的上市公司公告中，科龙电器公告了与容声集团关联交易的调查结果，显示容声集团对科龙电器欠款高达12.60亿元。顾雏军为了入主科龙，吞下了如此巨大的苦果，远不是帐面上的3。48亿元，可见郎教授所说的科龙故事真实情况与所谓“在国退民进中狂欢”的结论相去万里。

　　再看顾雏军与宁波万向集团球对决襄轴收购的事实。

　　从产业角度讲，万向集团为国内最大的汽车零部件生产厂商，其产品不仅在国内市场占据着垄断地位，同时在国际市场也有着较高知名度；而襄阳轴承虽然历史负担沉重，经营业绩受到了较大的影响，但其产品技术水平和市场并没有出现大的变化。双方结合，一方面实现了产品互补性，同时也延伸了万向集团的产业链条，有利于内部资源的整合与配置。自2003年4月起，万向方面几次派人对ST襄轴的资产和经营状况进行详细的摸底和勘察。之后，万向集团要求对ST襄轴进行瘦身丢包袱。双方的焦点最终集中在3个问题上，这3个问题分别为人员、有效资产和成本。关于人员，资料显示，截止到2002年底，公司在职员工7081人。政府希望万向接收安置的人数是4200人，而万向能接收的数目不超过2500人。关于资产及成本问题，涉及相关不良债务及无效资产的处理，其实也就是收购价格的问题。从最终ST襄轴转让的情况来看，其措施是员工大幅减少，无效资产由大股东承担，如原有的近7000多名员工，只保留了1600余人，在收购价格上，万向集团希望改制资金(包括遣散的职工补偿金等)2亿多元由大股东襄轴集团解决，不足部分襄樊市政府帮助筹措，而历史遗留对职工个人的负债(近1亿元)，也尽数转移至襄轴集团。据《中国企业家》记者调查，因襄轴人员安置方案引起了大量员工不满，万向集团担心入主后难以控制局面，负债也无法达成协议，因此决定放弃对襄轴收购。而顾雏军进入仅谈一个月，以每股2。6元的价格(万向出价2。3元)出价，而且慷慨地全盘接收了襄轴的7000多员工，且高层管理人员全部留任。以万向集团鲁冠球的精明，可说明，顾雏军在此次收购的直接损失至少可达5亿元之巨。

　　由上面两件公案可知，郎教授只是用上市公司的部分数据“或悠”了广大读者，也或悠了众多经济学家们。影响波及全国的公案其实“不公”。

　　三、困难国企改制的可实现途径与概率分析

　　中国的国有企业的问题多如牛毛，形式也五花八门。计划经济下的体制，多种问题堆积如山。我所知道的企业，有的因为政府计划的安置人员无法安排，只好安排去额外的扫地工，每年的安置任务是政治任务，三个萝卜一个坑也是事实。大家愤恨的国有企业领导顺手捞好处的也有，但国有企业职工的表现也不尽如想象。虽说大多数表现较好，但也别拿主人翁三个字来说事。在许多企业里，职工偷窃、消极怠工屡见不鲜。海尔的张瑞敏介绍管理经验，刚开头的时候，有一条管理规定，叫做严禁职工在车间里大小便。把企业当作自己家的职工能在车间里大小便吗？其实许多缺少理性思维的经济学家们，附和郎教授的经济学家们不需要用工人阶级的大概念、用企业主人的大概念来说事。要说的应该是事实。我曾经在基层遇到承包到户的农民，如果说是主人，那么他是典型的主人。然而事实是好好的田地居然抛荒，好大的水面不是去养鱼或栽培水生植物，也是放空。有的纺织企业职工家家棉纱洗碗擦自行车，国企管理不善尽人皆知。前些年，为了减员增效，一批职工内退拿90%工资，后来再内退的拿70%工资，再后来没工资只代交统筹金。在众多下岗职工中，相当一部分有了不错的工作，在和厂里的产业竞争，然而还在依然拿着厂里的一份工资或几成工资。前不久报纸报导拥有千万资产的大款依然在顶着下岗职工的帽子就是国有企业的众多怪现象中的一种。背离了国有企业的实际情况，去批评国有企业改制，看上去是为职工呐喊，实际上只不过是哗众取宠而已。

　　国有企业的改制的途径有几条？许多政府主管部门特别希望的是有产业相关的外资企业来收购，有国内知名的大企业集团来收购。招商引资，引进战略投资者，设想无比美好，只是美梦难圆。我了解，那两种兼并，至多不会超过10%，甚至连5%都不到。外资企业，大企业集团，没有谁是傻子，无利不起早。如果你没有很好的固定资产，没有很好的技术基础，难道有谁想来尽扶贫义务吗？外来兼并一定必须有重要条件，而国有企业却多数不尽然。许多国有企业至所以难以改革，因为资本有机构成低，设备老旧，更有大量的职工需要安排。上文所说的襄轴，资本有机构成较高，管理水平也相对较好，仅职工安排一项就足以让久负盛名的万向集团退出收购。如果7000多职工有70%难以安排，谁敢接手？ 搞不好，企业产业还未整合好，职工安排的事就已经决定企业无法开张。

　　再如，职工集资入股，经过实践，也是多数不可行。职工平均持股，常常是换汤不换药，况且只要有一部分职工不肯出资，方案就要泡汤，有许多事例为证。后来要求管理者持大股，但企业职工意见不统一，操作成功的也少，失败的较多，当年走这条路的多数又进行了二次改制。这种情况意见最难统一，少数人把多数人的事情给搅黄了。

　　困难的国有企业多数的情况是负债率非常高，不是人们想象中的有资产，可以说90%以上是负资产。就是你把企业买卖过去，你得到了企业，但企业的负债比资产还要多。这种企业多数已经不是国有，实际是众多债主的，社会公众的。用国有企业来定义其实质已经不相符了。不研究国有企业的学者认为，困难企业大部分是有资产的，我要说的是，这些经济学家只看到了企业有个厂房设备在那里，它没有算债务。在日常企业经营过程中，负债率仅50%或60%就是很好的企业，负债比例控制得很好。而需要改制的困难企业，多数负债超过了资产，而且资产日渐贬值，债务却随着利息而与日俱增。你想把它出售掉本来还不难，但我国的国有企业是安置职工就业的场所，一大批职工后面还有一大批职工需要养活的家庭，改革起来更是难上加难。

　　目前国有企业分为两类，垄断型的国有企业，因为垄断，日子好过，所以垄断国企多数活着。改革对象完全是那些没有垄断渠道的国有企业。既非垄断，又有体制的缺陷，竞争中走下坡路是必然的，98%是困难重重。象张瑞敏先生领导下的海尔，几十年不换人，一直领导得比较好，充其量也是个特例。换了几个领导班子，折腾几下子，恐怕也是问题沉重。

　　更要提出的是，多数需要改制的困难的国有企业还在运行中，运行中的国有企业改制有着特定的环境，更容易背上国有资产流失的大帽子。这是因为，改制过程必然要公布企业的家底。而公布企业家底则极为敏感。许多学者提出要公开，要上市，透明，实现招拍挂。其实，有一个办法可以判别谁是纸上谈兵的赵括，就是那些公开提出要完全透明、实行招拍挂而不特别提及附加条件的人，不管他是学者还是政府官员。

　　纵观世界上各大企业的兼并行为，就是正在运行的企业如果有兼并、改制，其信息都不完全透明。谁见过完全透明了？联想兼并IBM的PC透明了？日本的第一和第四大银行合并，还是惠普与康柏的合并，以及众多国际企业在兼并与处置的过程中，都严禁将企业信息透明化。临到兼并成功了，才开始公布，而且公布的也只是多少股权，多少关联债务，其它信息则守口如瓶，信息的保密程度生死攸关超乎想象。其实这也是企业的独特特点所决定的。

　　那么企业兼并与出售，为什么要如此秘密运作呢？我们分析一下个中因果关系就可以知道。一个濒临兼并的企业，大抵是危机严重的企业。搞企业，即使困难，只到临近关门的前一天，你还必须说企业很正常，很安全。这只有实干家才体会得到。一个企业兼并或转制，常常是一两年的事，就象万向集团兼并襄轴，两年工作然后也是无果而终。

　　任何兼并企业的人，绝大多数不会就是为了企业的那些旧的机器设备，也不会完全是企业的厂房土地，是为了企业的现有市场，倘若企业没有市场，企业还有多少价值又当另说。而如果长期停产，市场已经被其它企业填补，企业的价值将会大大缩水，企业职工的就业将更加困难。

　　让我们想一想，一个企业几百人，几千人，上万人，企业还在运行之中，如果我们公布企业全部内幕，让大家知道濒临破产或者兼并，身在其中的人的利益将面临巨大的变化，那么正常的企业就会人心离散，生产经营再也无法正常进行。上游的客户听说此事，会立即停止提供原料或半成品，并且组织力量来清收欠款，所有的供应商将会同样作如此反应，甚至为了拿回欠款，抢东西抵债的，堵住企业大门的，收回原来供应的原材料的都有，企业将无法收拾。同样，下游的销售商了解此情况，已经到手的货物也会停止付款，甚至欠帐不还，等等再看。

　　再看银行与资金提供单位的情况，原来他们虽然也知道企业的基本情况，但是可能没有听说兼并或出售那样更担心资金安全。最保守的做法是，立即停止贷款，冻结银行帐户上资金，努力减少不确定带来的损失，更多的还会立即上门催收欠款。

　　再看员工的情况，人心惶惶，议论纷纷，无心工作，等待结果。有能力的管理人员可能考虑自己下一步的去向，有技术的带着技术出走，有市场的准备带着市场另谋活路。包括企业领导班子在内，谁也不能不考虑个人下一步的去向。也难怪，人人都有家小，人人都有脸面，人人都要生活，谁能置之度外？在这样情况下，企业不是一下子就死定了吗？

　　我认识的一家知名企业，选人去当一个大企业老总，这位先生改制时想把自己洗个干净身子，不惹个人责任，于是就把企业情况捅出去，并且组织审计班子一查再查。这样情况到是弄清楚了，面对这个家底，银行怕了，客户怕了，终于这个著名企业走上了绝路。不仅害了自己，而且害了企业职工，这样的人难道不是赵括吗，马谡吗？

　　四、批评MBO的典型案例多数与事实不符

　　过去几年，国有企业改革取得了巨大成绩，也确实存在着一些问题。从成功概率看，已经改制的多数是通过MBO方式。虽然MBO非议很多，但是仔细研究后，发现多数存在不实之词。有的望文生义，有的看见有形资产忽视企业债务，看见帐面资产，不计真实资产。多数象郎咸平先生所举科龙购并一样，是个伪例证。记得中国人民大学法学院的博士后韩秀桃有一篇文章，叫做《郎顾之争——帐该怎么算》，就从上市公司的详细文件进行研究，顾雏军的企业在兼并其它国有企业的过程当中，有三笔业务是溢价收购，还有一笔业务是高于了底价。

　　再比如，有个《国企改制：何时穿透岩石层》的案例，列举了一个名叫五芳斋的国有企业，在改革的过程当中，管理层因为拿不出数十万甚至上百万元来购买股份，所以就搞了一个名堂，先将公司的股份，以协议的名义卖给管理层，然后管理层拿这些股份向银行做抵押，贷款给个人，然后再以个人名义交给政府相关部门。显然，这是一起违规操作，但是不等于空手套白狼，一下子成为百万富翁，因为他那个资产已经抵押给银行了，他是在名义上占有了这个股份，打个比方，如果我们与房地产公司签定合同，购买了一套价值100万的商品房，然后用这个房子向银行做贷款，用贷款来支付房款，当我们没有实际上偿付贷款时，这个房屋的产权是债主的。那么这篇报道后来经过多次转载，成了企业管理层不花一分钱，一夜成为百万富翁的典型案例，显然是不符合事实的。再有一个典型案例，叫做“宁夏中卫县一幢商品楼仅估150元，国有资产严重流失”，但当人们细细研究这篇报道以后，发现这幢楼在实际评估的过程当中，建筑公司只有付了评估费150元，媒体的报道是价值500万的商品楼评估成150元这样子就引起了社会的轰动效应，其实天底下也不可能有这样的会计师事务所。现在的房地产开发企业在项目建设中大量占有建筑承包商的资金，业内人几乎屡见不鲜，但业外人了解不多，所以就出现了上面的情况。

　　所以，明白地说，在MBO中存在国有资产流失的问题是肯定也会有的，但多数的情况可能是交易价值，可能是挤干水分的过程，不象人们想象的那样简单。即使确有担心流失的，也得一件事一件事地查清楚，怀疑不能当案例。交易中的贬值，竞价中的贬值，本身体现的就是市场价值。比如化工生产中的设备，不管几百万，只要一年不生产，就会锈蚀成一堆废铁。企业的有形资产、无形资产，市场网络，变化很大，情况很复杂。实行MBO的企业，有数十年的财务帐在。国有企业的财务帐有帐帐相符、帐证相符、帐物相符，帐毕竟是个依据。MBO也不会是凭空说事，依然有据可查。

　　五、 MBO依然是国企改革中可行的方式

　　为什么MBO是可行方式，为什么MBO成功概率较高？事实胜于雄辩。

　　第一， 现实国有企业中大部分国企领导人多数是有一定能力的，并非就是人们骂的贪污犯，而且许多人力图振作，辛辛苦苦做了大量工作。大部分企业由于困难，近几年几经换人，一方面是因为困难，原有领导不干了，另一方面，企业的主管部门也在换人，希望让企业发展得好一点，早日摆脱困境。从主管部门角度也一定是好中选好，优中选优的，选的也是对企业的产品、对企业的市场一定有较多的研究，相比之下较为优秀的人选。埋没他们的忍辱负重精神与努力开拓的功劳是不公正的。许多企业之所以能艰难运行，与他们的付出是分不开。许多人只是对国有企业和企业员工有着深厚的感情才愿意承担这样的责任。许多企业MBO后得到稳定发展就是明证。把困难企业的领导班子都污蔑为瓜分国有资产的坏蛋，这是完全不负责任的。

　　第二， 按时下国企改革的操作办法，MBO只是上市不成、在引进外企兼并、引进有实力的大企业集团兼并、职工共同持股不成、外来无人购买的情况的选择。从次序上看，MBO实际上临近破产的企业不得已的选择，完全不是优先选择。从政府多年来出台的文件看，一直都是如此。

　　第三， MBO的方式可以缩短企业改制进程。一个外来企业的兼并与收购，通常半年甚至一年都搞不定。因为熟悉一个企业，弄清企业家产就得很长时间。比如，一个企业有5000万元应收款一项，分成100个债主，逐个过堂，确定能收回多少，损失多少，恐怕至少半年才能弄清楚。企业长期处在不确定的状态是企业的大忌。购买者可以最终不买，领导者也不知何时换岗换人，企业现有领导班子实际是个维持会，这样情况下企业的管理、市场开拓、职工的安定几乎很难保证。而MBO则可以在不影响企业经营管理过程中操作实施。现在企业领导熟悉企业家底，熟悉企业债务，深刻了解企业的长项与短腿，切入角色很快。

　　第四， MBO可以是企业改制过程实现平稳过渡。由于对企业熟悉，对企业的员工熟悉，改变体制后，能以有针对性的方式解决企业长期难以解决的人的问题，多数企业职工可以继续留用，企业的班子构成、市场营销与生产管理均能和平过渡到新的体制下。实践证明，已经改制的MBO企业大部分运行比较平稳，有的得到了较快的发展。而外来企业兼并的，则常常水土不服，出现职工无岗可上的不在少数。

　　第五， 现有企业领导班子至所以MBO比较容易，是因为对市场比较熟悉，与银行、上下游客户相当熟悉，有现成的人际关系与营销网络，而外来兼并换人后则这些关系要重新建立则相当困难，也需要相当长的时间。因此，MBO对保住企业现有市场甚至扩大一部分市场相对比较容易，企业可以比较顺利地实现效益的回升，这也就保住了职工的饭碗，对企业有利。

　　六、 完全有办法避免国企在MBO过程中资产流失

　　虽然MBO不能将过程完全公开化，但是国企改革过程中还有许多措施可以避免国有资产流失。运行情况尚好的国企，市场决定了企业家的价值，只要我们想稳定发展企业，稳定税源，稳定就业，就得稳定企业管理层，允许他们购买企业股权，不要等到人去楼空时才来对策。就困难企业而言，更是要抓紧改，困难企业资产其实每天都在贬值，市场在流失，设备在有形贬值与无形贬值，企业人才也在逐步走失。因此，不抓紧不行。而去年郎顾之争以来，因为社会反应强烈，争议颇多，由此原因，导致国企改革的流程一慢再慢，其经济损失非常惨重，一些企业每况愈下，改制的条件越来越差。不加快改革不行。坐而论道，空谈改革，不讲理性，只作抽象的道德评判，已经损害到国有企业的资产保值增值，已经影响企业的发展与生存。改革不能推迟。

　　如何避免改制过程中国有资产流失，一是改制的班子要完善，操作措施要过细。政府应组成一个有多方面人手的班子，应该是懂企业管理、企业运行的行家里手。懂行的诊断就快，也相对比较准。不懂企业的就会见风就是雨，不懂行，道听途说也会弄得满城风雨。专业的班子，专家的班子很重要。

　　二是要认真理清企业账务，对固定资产、流动资产、无形资产逐项清理。比如有些企业在转制过程中，采取对逐笔债务进行包讨回收的办法，不仅有效地收回了企业的许多债务，而且发挥了人的潜力，使原来的估计损失大大下降，原来一些人高估债务与低估债务的问题也迎刃而解，纠缠不清的问题自然消失。从账务入手，逐项过堂，认真清理，可以有效防止国有资产流失。

　　三是组织专门班子对企业资产价值作出恰如其分的评定。由于困难国企多数资产价值高估，水分较多，虽然没有办法全部对外公开，但经手人、了解内情的人还是有数的，专家学者、业内人依然可以比较确切作出。有些企业曾经对多种出路中进行过多轮尝试，企业资产市场价值的参照系是明摆的。

　　四是组织较多的职工代表加入到企业资产清理与价值评估中来。职工对企业有感情，也了解企业的发展的艰难，有比较多的职工代表参与企业出让价格的作价过程，可以堵塞可能流失的漏洞，可以让职工更好地提出自己的意见，让职工更好的理解改革与支持改革。同时企业改革的主导者在倾听职工的合理意见后，也能更好地调整改革中的措施与做法，更有效地保防止资产流失。

　　五是在做好大量前期工作的基础上，对有条件竞购的企业实行公开竞价，符合条件者优先。竞购企业要明确就业优先，职工安排优先，充分利用企业现有条件进行市场开拓优先。相比之下，对那些意在资本运作的、对职工安置不能充分兼顾的则应提高门槛，以保证企业的生产经营能够持续进行并发挥效益。在过去改制过程中，有些企业由于出售给了炒作地皮与资本增值的企业，最后将大量原企业职工推向市场，这样的教训要认真记取。

　　2005年是企业改革进展参差不齐的一年，一批大型特大型国有企业通过改革效益显著回升，但困难的中小国企改革进展迟缓，这与人们对MBO的认识偏差有关。一些困难企业由于体制局限，越陷越深，越走越艰难，需要加快企业的改革。对有关国计民生的领域的国有大型企业，需要强化管理，集中力量，精耕细作。在市场放开的领域，中小型国有企业通过出售产权，实现国退民进，发挥民营企业灵活经营的优势，实现国有资产的另一种方式的保值增值非常必要。应该提出的是，对那些经营陷入困境的国有企业，改制成本也在日益上升，企业的有效资产在日益亏损。由于企业资产利用率低，生产不能很好进行，那么多的员工生活困难得不到解决，企业的品牌、知名度，市场在一天一天损失。特别是由于国企的体制所限而无法进入新的运行模式时，改制就是越早越好。MBO不是洪水猛兽，作为一种世界上通行的改制模式，只要我们正确操作并充分发挥企业广大职工和职工代表的作用，我们完全可以避免国有资产流失。与其让企业在现有的体制下运行继续亏损，不如尽快改制，以盘活资产，养活职工，维持企业发展和稳定，政府也可实现一定税收以弥补统筹资金的不足。现任国企领导既然不是二等公民，在其它多种选择均不奏效的情况下，为什么不能MBO呢？

　　结论：实践告诉我们，在国有企业改制过程中，国有资产流失是一种可能，完全排除很难。但多数情况下可以弄清楚，也可以事先防止。企业转制，譬如股市割肉出逃，总是要付出代价，它实现的是国有资产的市场价值，不能把市场价值与预期价值的差额认为是国有资产流失。我们应当从程序上、法制上努力杜绝那种事实上的国有资产流失。但是，前提是，不能以任何借口让企业的有形资产与无形资产逐步消失怠尽，不能让企业困于体制导致生产经营无法正常开展，不能让企业职工由于改制迟缓生活失去保障，这与党和政府提倡与实施的建设社会主义的

和谐社会的理念相背离，也与维护职工利益、实现社会稳定的一贯政策相背离。从这个意义上说，MBO，依然是一种可行的选择！