央企改革命系董事会

　　历史教训和国际经验都证明，央企的改革不能也不必过于依赖于董事会制度。央属国企改革缺乏的不是手段，而是目标

　　文/高 鹤

　　2005年9月18日，国资委主任李荣融做客中央电视台《对话》栏目，言谈中直指中央企 业改革的下一步重心所在是建立央企董事会，认为建立起规范的董事会将是国有企业改革的决定性一战。“真正规范的董事会在国有独资公司我认为这还是第一回……国有企业的改革实际上关键就集中到这一点，如果这一点没有突破我就对这个前景不看好……将来我们出资人意图的体现，是体现在董事身上，体现在独资企业的董事长身上。所以我们也要有一个很大的调整，就调整到指导董事会的工作，着力去选好董事长、选好董事，这是我们今后要做的工作……国有企业改革的押宝押压在这个上面。这个问题不解决，国有企业改革就是最关键最核心的问题没解决。”

　　董事会真的能承受起中央国有企业改革之重吗？

　　形式多样的董事会

　　事实上，此前中央国有企业并非没有董事会，但是有些企业的董事长往往也就是这家企业的总经理、党委书记，结果出现所谓的董事会、党委会和公司行政会议三会重合的现象，董事会失去制衡作用；还有些中央企业，没有合格的人选构成有效的董事会，使得董事会变成了“退休老干部办公室”，流于形式，同样了失去了应有的制衡作用。

　　现在，国资委要为央企重建董事会，虽然有了以前的经验教训，在理论上董事会也被认为是股东控制公司管理者并确保公司实现其利益的首要方法，然而世界上其他国家现有的经验证据表明，并不存在某一特定类型的董事会形式可有效地约束管理层，确保其实现股东的目标。即使是在一些发达国家，近年来也有越来越多的证据表明，董事会常常会被管理层特别是总经理或者CEO所控制，而且不同的国家企业董事会的结构也是各不相同。如何选择董事会，确定什么样的董事会结构，国资委还须费思量。

　　在美国，董事会由外部董事以及作为企业高级主管的内部董事组成，一般为10人到15人，大多数董事来自公司外部。股东选举产生董事会，董事会负责制定公司的战略目标，并决定自己的报酬，外部董事委员会决定高级管理人员的报酬，公司管理层执行董事会的决策。除外部董事较少和一些细节上的差异外，英国的董事会同美国的董事会很类似。国资委主任李荣融在《对话》谈及央企要建立的规范的董事会，在很大程度上也和美国的这类董事会结构很相似。

　　然而在美国，董事会的有效性一直是备受争议的。董事会经常被批评为没有用，不够积极主动，政策反应太慢。媒体也是隔不了多久就有关于诸如迪斯尼、AT＆T这些知名企业董事会劣迹的报道。经济学家德姆赛茨(Demsetz)就认为，在使管理层与股东利益一致方面，薪酬机制的作用要远大于董事会的作用，董事根本没有起到任何实质作用。也有一些经济学家的研究结果表明，美国董事会的表现是因公司而定。值得指出的是，尽管在美国董事大部分来自公司外部，但外部董事的提名一般都由现任管理层提名，这使得董事会的人选实际上仍然常常是为管理层，尤其是CEO所控制。

　　与美国的董事会结构直接相对的是日本的董事会。在日本，董事会的规模常常多达50人以上，而且绝大多数董事来自公司内部，即使有一些外部董事，在董事会里也几乎没有什么影响力。被提名担任董事的人选基本上也是由公司的CEO所控制。规模庞大、外部董事数量有限，再加上CEO控制人选，使得日本的董事会基本没有什么独立性。

　　德国的董事会与美英体系和日本体系形成有趣的对比。德国的董事会是由监事会和管理委员会构成的。监事会半数代表由股东选举产生，另半数代表由雇员选举产生，监事会从其成员中选出主席和副主席，监事会主席通常为公司退休的前任CEO。监事会规模一般略多于20人，成员在法律上代表公司整体的利益，而非股东或雇员等利益集团的利益。管理委员会由监事会任命，多为在职管理者。没有人可以兼任两会成员，也限制兼任不同公司委员会的成员。管理委员会对公司运行负责，监事会监督其活动，管理委员会向监事会提供信息。通常人们认为德国这种双层性质的委员会体系使得公司得以兼顾股东和雇员的利益。

　　法国的董事会体系是英美体系和德国体系并行，有两种类型的董事会，企业可以任选其一。在法国，比较普遍的是像英美模式一样的单层体系。董事会大部分由外部董事组成，外部董事通常是与公司有交易关系的金融机构的股东和代表。董事会决定经营政策，交给董事会主席和管理层执行。

　　不同的国家有着不同的董事会结构，而且各国董事会结构存在巨大的差异。这一事实本身就说明，在确保管理者维护股东利益方面，我们也许并不能过于依赖董事会这一机制。对世界各国董事会制度的仔细考察也表明，尽管董事会结构差异巨大，但是在确保管理者维护股东利益方面的作用并不存在显著的差异，不少证据表明董事会并不能有效地达到其理论效果，而董事会也绝非是股东控制管理层唯一的机制。

　　董事会以外的治理机制

　　建立现代企业制度也好，完善公司治理结构也罢，要解决的问题不外乎是防止公司管理层利用公司财产追求自身利益而损害股东利益。就中国的央属国有企业而言，国资委作为出资人代表行使国家股东的权利，我们暂且不论国家作为股东其利益目标到底是什么，或者说国资委的利益应当体现在何处，但有一点是清楚的，国资委要实现对国有企业管理层的控制，其手段远不止董事会这一种，出资人的意图也不仅仅是只有通过董事会才能体现。

　　构建适当的薪酬结构，培育经理人市场是一种手段，可以在一定程度上确保管理者追求股东利益，使管理者的行为体现出资人的意图。事实上，国资委自2003年成立以来所做的工作基本上也就是围绕这一点来展开的。在全球范围内为央企招聘高管人员，出台《中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》，基本上形成了基于会计报表的业绩考核和经理人市场的中国国有企业管理者激励机制。

　　使得管理者行为体现出资人意图，解决所有者与管理者之间代理问题的另一个有力手段是促进公司之间产品市场的竞争。一方面通过产品市场的竞争可以显示出公司经营效率高低的信息，从而使得出资人得以根据这些信息为管理层提供激励；另一方面由于产品市场竞争的存在，将使得那些大量浪费或消耗企业资源的管理层面临被清算的威胁，这将促使企业管理层加倍努力以避免被清算。

　　除上述机制外，企业的债务结构、金融机构的监督、公司控制权市场，或者说企业重组和国有股权流动市场，以及针对国有企业投融资的相关制度设计，一定程度上都可以起到约束管理层的作用，这些机制也可以充分为出资人所利用，以确保管理者行为体现股东利益。

　　出资人意图何在

　　我国国有企业改革的历史教训，世界上其他国家的经验，以及形式多样的董事会存在的事实，意味着央企的改革不能也不必过于依赖于董事会制度。即使重新构建的董事会是规范的，能够对管理层起到有效的制衡作用，董事会也很可能难于承受央企改革之重。规范的董事会能够加强对管理者的控制，但由于过于谨慎，强有力的董事会也可能会直接打击管理者的创造性。另一个不可忽视的是，企业的重组、股权的流动往往意味着董事权利的丧失，董事出于自己利益的考虑，董事会甚至有可能会直接反对有效率的重组、流动，这样前一步改革的成果反而成了下一步改革的绊脚石。好在让出资人的意图在管理者行动中得以充分体现，并非只此一途。

　　“兵熊熊一个，将熊熊一窝”。当下中央国有企业的改革可能更大的是要取决于国有企业出资人自身，或者说是作为出资人代表的国资委。出资人自身的意图到底何在？国资委到底要赋予央企何种使命？如果对某些企业只是希望其资产的增值保值，世界上其他国家的公司治理机制已经提供了足够多的方法、手段和经验供我们借鉴，按照公司法运作，建立标准的公司治理结构无疑将是正确的途径；如果出资人的意图并不是商业性的，好比说国家是要通过这些企业来掌控某一领域的经济命脉，那么这类企业的使命实质上要向社会提供某种公共产品，这种情况下，按照标准的公司治理机制来改革国有企业，恐怕只能是南辕北辙了；再比如，一些在自然垄断和政策性

垄断行业经营的国有企业，国家可能既希望实现资产的增值保值，又希望其以合理的价格提供某些“准公用品”，这时如果只把它按照以赢利以目标的企业来加以改革，效果肯定是要不如人意的。

　　央企改革，缺的不是工具，而是目标。