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在国资委对中央企业的各项改革中，建立规范的董事会地位最重要，难度也最大。目前，这项改革已经临近突破状态
文/本刊记者 郭大鹏
今年元旦前几天，当年近62岁的谢企华从宝钢集团总经理的位子退下时，外界一般认
为，在顺利交接之后，她很快也将不再担任宝钢集团的董事长，像中国五矿集团的苗耕书、中粮集团的周明臣、武钢集团的刘本仁一样，在超过“年龄门槛”后，开始安享退休生活。
不过到了9月18日这个星期天的晚上，谢企华和国资委主任李荣融一起出现在央视《对话》栏目时，人们才发现到，她不仅不会离开董事长的位子，而且会成为另外一种意义上的董事长——国资委从去年开始试点的“规范的央企董事会”的董事长。
所谓“规范的央企董事会”，就是要把以前主要按照企业法注册的中央企业改造为按照公司法注册，然后建立由国资委委派的外部董事和企业内部董事组成的董事会，逐步形成出资人、董事会、监事会、经理层各负其责、协调运转、有效制衡的机制。这样，国资委就可以把选择经理人员，考核经理人员，决定经理人员的薪酬，重大投融资的决策权这些具体权力交给董事会，从“老板＋婆婆”的尴尬中脱身。
9月20日，这期《对话》的文字版挂在国资委网站要闻板块的头条，其中谈到3个方面的改革，央企业绩考核，高管招聘，董事会试点。前两个主要是总结回顾，第三个是将要操作的，而关于两年来广受关注的央企重组则基本没有涉及。之前一天，新华社发布消息，称“第一家规范的央企董事会即将开始运作。”
李荣融在对话中的几句话点出这件事的意义：“真正规范的董事会在国有独资公司我认为这还是第一回。在我心里，国有企业改革的宝就押在这个上面。这个问题不解决，国有企业改革最关键最核心的问题就没解决，所以不仅仅寄希望于谢企华的新董事会，我是说我们在一条船上。”
看起来，国资委在长久的酝酿之后，突破“董事会试点”这一关已经到了最关键的环节。国资委一位人士向《中国企业家》描述：这是一次最重要的攻坚战。
酝酿最久 难度最大
早在2003年5月，“积极开展外派董事和独立董事制度试点”就已经列入国资委“今后一个时期的主要任务”。在那以后，这件事在不同的场合屡屡被国资委领导强调，最典型的是原国资委副主任李毅中的一句话，“董事会建设是关系国资委生死存亡的大事”。
不过这件大事的进展却并不顺利。某央企高管告诉《中国企业家》：很多央企的领导听到要派入外部董事，本能的反应就是有些反感，认为是对企业经营的干涉。再加上对外部董事的定位、来源、职责等问题都还没有理顺，国资委成立头一年，“董事会试点”都是在低调的酝酿之中。
这段时间，国资委的动作集中在对央企的业绩考核、高管招聘、整合重组，乃至迅速调换“一把手”上。这些方面斩钉截铁的举措，引来不少的批评，却也为国资委在央企中树立了威信。
到2004年6月，国资委将一份《中央企业建立和完善国有独资董事会试点工作的通知》下发到神华集团有限责任公司、上海宝钢集团公司、中国诚通集团、中国铁通集团有限公司、中国医药集团总公司、中国高新投资集团公司和中国国旅集团公司。这样，国资委在央企进行董事会试点的工作开始进入公众视线。
不过，即使是确定这几家试点企业也费了些周折。国资委那位人士介绍，并不是国资委去谈的企业都愿意成为试点企业，企业可以找出种种理由来拒绝，比如班子成员不好安排，担心外部董事不懂专业不能发挥作用等等。而如果企业不同意，国资委就没有办法勉强人家。
这时，国资委的办法就是去找愿意试点的企业，这才逐步确定了第一批的名单。先是定6家，后来又增加了刚刚重组后的中国国旅集团，成为7家。这7家企业态度比较积极，具体条件也相对适合，比如有几家是刚刚经过重组或新组建的，接受外部董事的阻力就会小一些。
试点开始后，国资委寄望甚高，当时媒体从试点企业得到的消息是，希望在年底能在7家企业推行新的董事会。有些企业的董事会名单中已经预留了外部董事的位置。
缓慢推进 临近突破
但是没过多久大家发现，董事会试点其实还缺乏大量的配套政策，比如外部董事人员的来源，选拔机制(这也是李荣融认为最难的一件事)；外部董事和内部董事的职责划分；董事会和国资委的关系；对董事的考核；外部董事的薪酬确定等等。为这些问题建章立制，不是一份通知就可以解决的。于是具体的试点工作暂时放缓，国资委先把精力放在了研究建立配套政策上。
到今年初，国资委和新加坡最大也是最成功的国有投资控股公司淡马锡就国有企业董事会的合作交换了意见，决定成立一个合作小组，小组由国资委副主任王勇为中方牵头人，蒋福娟女士为新方牵头人。董事会试点建章立制的工作步点加快，往后不久，对试点企业领导人的培训工作也开始了。
8月份，国资委组织的一期考察团前往新加坡考察学习。考察团与淡马锡及重要关联公司董事会成员讨论了董事会角色、结构与运行模式，并探讨了董事会与管理层及股东的关系，以及董事会专门委员会的组建和运作问题。之后，考察团又在香港听取了安永中国公司关于企业风险管理的系列讲座。
按照谢企华的说法，这次考察团包括了11家企业(7家试点的数量好像已经增加)将来可能成为董事会成员的人员，是花了很大成本下了很大本钱的。有一点值得注意，中国诚通集团原总裁罗树清也参加了考察团，诚通集团网站上介绍，他以后将担任央企外部董事。
进入9月，各种条件似乎都趋于成熟。
9月17日国资委副主任黄淑和在一个论坛上介绍：目前这项国务院非常重视，前几天黄菊副总理亲自听了汇报，前不久，温家宝总理在出差的路上又听了李荣融主任的简要汇报。
新华社19日的报道也称：《关于规范国有独资公司董事会与国资委关系的意见》《董事、董事会的评价办法》《董事会和董事工作报告制度》等文件正抓紧完善，很快将出台。这些都是推动董事会试点建设的政策基础。
《中国企业家》了解到，试点央企外部董事主要有3个来源：跨国公司高管；一些大型中介机构(比如会计师事务所)的专业人员；大型央企退下来的老同志。前两类可能是兼职，第3类可能是专职。前面提到的罗树清，大概就是第3种角色。另外，很可能率先建立规范董事会的宝钢，外部董事可能主要是第3种。
事关全局 需要呼应
各种迹象都显示，在国资委对央企的各项改革中，建立规范的董事会已经成为突破口，这件事的成败确实关系到整个央企改革的成败。
在前期进行的各种改革中，业绩考核已经比较顺利地推行；高管招聘其实是规范的董事会建立之前的铺垫和过渡，央企重组在情投意合的搭配纷纷完成之后也进入相对艰难的境地，与财政部等有关部门协商沟通，建立国有资本经营预算制度的方案正在缓慢推进，而且难度一定不小。
这时，董事会试点的改革如果受挫，前期的很多努力就可能付诸东流；如果顺利，则后面的许多困难则有望迎刃而解。李荣融在《对话》中关于董事会试点的几句话或许反应了这种状态：
“所以我自己想国有企业的改革实际上关键就集中到这一点，如果这一点没有突破我就对这个前景不看好，重组也好流动也好，谁去做？我认为应该是企业的董事会去做，因为我是出资人我只能对他提出要求，实现要由他来实现，按市场运作，谁按市场？是企业的董事会按市场来进行运作，所以将来我们出资人意图的体现，是体现在董事身上，体现在独资企业的董事长身上。”
而在突破的关头，在央企推行规范的董事会能否成功，还很难给出结论。比如，目前国资委对试点工作基本是条件成熟一家，推行一家。所谓条件成熟，一个很重要的因素就是企业能够接受，如果多数央企领导们不理解这次改革，那么推进的难度就可想而知，速度也就很难达到预期了。所以目前国资委的第一个任务就是让央企领导们能够真正接受这次改革。
选择宝钢作为第一家，一方面是谢企华作为董事长非常配合国资委的思路，另一方面，也是要通过宝钢在企业界的影响，在央企中产生示范效应。
淡马锡痕迹
国资委对央企董事会的改革思路，深深印着新加坡淡马锡控股公司的痕迹。
淡马锡是一家新加坡政府的投资公司，成立于1974年，新加坡财政部对其拥有100%的股权。该公司掌控了包括新加坡电信、新加坡航空、星展银行、新加坡地铁、新加坡港口、等几乎所有新加坡最重要、营业额最大的企业。
2002年，当时的副总理、现任新加坡总理李显龙的夫人何晶被任命为淡马锡控股执行董事兼CEO，曾在国际媒体上引起风波，许多人批评并影射这项人事任命的不当动机。
2004年10月，向来神秘的淡马锡公司首次公布了其2003年度的财务报表。报表显示的内容让人吃惊，在过去的30年中，公司的总体投资回报率为18%。虽然在过去10年的回报率则只有3%，但在2003年的回报率则高达46%。淡马锡的总资产达到900亿美元，是新加坡最大的企业，企业规模与美国通用电气、德国西门子公司相当。
两相比较，中国的国有企业确实相形见绌。于是人们看到，在去年国资委发出央企董事会试点通知之前的一段时间，李荣融和淡马锡之间往来频频：
4月8日，李荣融在国资委会见了来访的新加坡国会副议长兼淡马锡公司董事总经理陈惠华女士一行。宾主双方就各自情况及《国资委关于国有独资公司董事会建设的指导意见》、淡马锡和国资委之间的合作等问题交换了意见。
4月27日，国资委主任李荣融会见了淡马锡公司执行董事兼总裁何晶女士。何晶表示淡马锡愿意加强与国资委的合作，将自己的一些成功做法和经验教训介绍给国资委。
中国社科院工业经济所研究员张承耀向《中国企业家》介绍，淡马锡成功地作为新加坡政府与政府投资企业经营实体之间的中间层，划清了政府行为与企业行为的边界。
但国资委和淡马锡的角色有很大的差别：淡马锡是以私人名义注册的国有投资公司，而国资委是政府序列的机构；淡马锡有充分的人财物的权力，而国资委只有出资人权力和部分的人权；淡马锡的利润有50%上缴国库，而国资委本身没有经营的职能。
所以他认为，学习淡马锡只能是“形似而神不似”，学个一招半式而已。
国资委研究中心企业改革与发展研究部部长王志钢向《中国企业家》分析，以后国资委旗下的投资控股公司可能扮演淡马锡的角色。国资委负责的央企数量、资产总量都远大于淡马锡，所以今后可能是国资委打造几家类似于淡马锡的投资控股公司，通过控股公司来管理部分央企。国资委本身不可能扮演淡马锡的角色。
央企改革对中国商业环境的影响不可估量，董事会试点的改革又是央企改革的核心环节，今后进展如何，整个中国商界都在拭目以待。
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