董事会：中国银企治理的国际差距

　　——专访清华大学国际贸易与金融系李志坤博士

　　文/ 陈丹丹

　　中国银行和中国建设银行正在寻求海外上市。除非政府加大对两家银行的投资，改善它们的经营状况，否则海外投资者将不看好这两只银行股，因为政府行为与公司治理相悖

　　《董事会》：银行业的公司治理和一般行业的公司治理有什么不一样？

　　李志坤：银行业的公司治理的好坏比较难判定。银行有众多的内部机构，复杂的资产所有权，等等，在所有权比例与监管效力平衡失调时公司治理很容易缺乏动力。比如说，你有10%的银行所有权，但我有50%的所有权，那你就只是想借用我的力量来管理银行，因为我比你更关心银行的运作和监督银行。银行经常要对短期的信贷催偿，所以，它们很容易受风险的打击，也较其他行业的公司更容易产生巨额的损失。这也是为什么银行受管制较严的原因。要有一个好的公司治理，银行必须有好的沟通机制，有效的内部管理和职业化的董事。

　　《董事会》：简要谈谈深发展在公司治理改革方面做出的突破及有什么经验值得借鉴。

　　李志坤：深发展是首个由外资公司控制的银行。这家美资公司——新桥投资——拥有深发展18%的股权。它与深圳市政府达成协议，并购了深发展。并购以后，新桥的人员进驻了银行董事会，它的成员占据了董事会的半数。所以，这也使它能主导深发展的运营。就在前几个星期，新桥向几个重要的部门派驻了独立董事，比如说战略发展委员会、审计和内部监控委员会和风险管理委员会。通过这种办法，新桥迅速地将银行的信用和风险管理系统整合起来，希望能改善银行决策过程的民主化，大大降低未来的坏账风险。

　　这并不是新桥第一次在亚洲地区投资经营一个银行。2000年它买下韩国第一银行，而且获得了巨大的经营利润，它的业绩是非常好的。

　　有些人认为新桥的举动是短期行为，但我不这么看，因为我认为新桥的首要目的还是盈利。所以它会认真地经营投资的业务。我认为深发展在这个过程中也将收益良多。虽然这不是巨大的并购，人们都想知道到底这种做法值不值得效仿。我认为现在评论还为时尚早。深发展在所有权上十分独特。它的所有权中72%都分散在一般投资者上，这就使它能用很小的代价取得银行的主要控制权。对其他中国的银行来说，情况不一样。中国银行和中国建设银行正在寻求海外上市。不过除非政府加大对两家银行的投资，改善它们的经营状况，否则海外投资者将不看好这两只银行股。

　　《董事会》：国有银行和股份制银行在公司治理组成方面有什么不同之处？

　　李志坤：四家银行都是由政府全资控制，所以它们的所有权很集中，但其他股份制银行的所有权就相对多元化。比如说，新桥拥有深发展的18%股份，汇丰银行拥有近20%的交行股份，花旗银行拥有4.6%的上海浦发银行股份。所以，股份制银行将越来越多地邀请外籍独立董事或管理人员担任要职，就像新桥在深发展所做的一样。这些独立董事的利益也越来越和投资者的利益联系得更加紧密。股份制银行的公司治理也就比国有银行更有效。但我们也不能否认，中国银行在公司治理方面已经做了大量的工作。对于国有银行来说，这是很不容易的。

　　《董事会》：现行的中国银行业公司治理模式和国际银行业之间的差距主要体现在哪些地方？

　　李志坤：银行在中国的金融系统中占主导地位，它同时也是我们经济增长的重要动力。在中国，银行将变得越来越重要。中国的银行，特别是国有银行，所有权过于集中，管制特别严格。一方面，政府控制的国有银行与其他股份制银行竞争；另一方面，政府也在管制这些股份制商业银行。另外，政府也在为它的银行提供各种支持，特别当坏账很严重的时候。

　　但是，这些政府行为与公司治理相悖。因为这种情况下，监管和风险管理的动力就会被削弱。银行经理就会认为，反正政府到最后都会挽救银行。同时，这种情况会使银行资产和它们所贷款的公司的资产处于高危状态中。所以，减少政府干预和引入战略投资非常必要。我认为中国银行业仍然需要更完善的法规和更多有经验的经理人。

　　链接：银企治理的国际要求

　　从1980年到1997年，国际货币基金组织四分之三左右的会员银行出现了严重的问题，引发了人们对商业银行自身公司治理问题的关注。

　　1997年，在东南亚金融危机之后，巴塞尔委员会颁布了《利率风险管理准则》(1997年9月)、《银行机构内部控制系统框架》(1998年9月)、《增加银行的透明度》(1998年9月) 和《信用风险管理准则》(1999年7月) 等一系列专题文件，提出商业银行治理结构的重要性。1999年9月，巴塞尔委员会专门就商业银行的治理结构问题出台了《加强银行机构公司治理》的指导性文件，进一步强调公司治理问题在银行经营管理及金融监管中的重要性。

　　这些文件提出了银行治理结构的八项内容：

　　一是设立清晰的银行战略目标；

　　二是确立银行价值至上的理念；

　　三是全行各岗位的权责界定明确并得到实施；

　　四是确保董事会成员胜任其职并能独立工作；

　　五是确保董事会对高级管理层、高级管理层对其下属的有效监督；

　　六是充分发挥内部与外部审计人员的监控作用；

　　七是确保薪酬制度与银行的价值理念、经营目标和战略以及管理环境相一致；

　　八是增强银行治理状况的透明度。