SEC欲掀整肃风暴 民企借壳须量力而行

　　近来众多经济学家炮轰般质疑民企赴美买壳上市并非无端发难。

　　从美国证券市场传来的消息，针对OTCBB(场外柜台交易系统)市场买壳暴露出的一系列问题，美国证监会(SEC)正在刮起一场治理OTCBB买壳秩序的“飓风”。8月23日起，企业在该市场买壳，信息披露时限将大大缩短，更为严格，买壳公司财务报表也将从此前的抽查变为全部审查。

　　始自2002年，一热至今的国内民企业买壳潮正是OTCBB买壳活动的主要力量。业内人士分析，美国证监会此举指向明显，已经在该市场买壳的部分国内企业或许将遭遇监管困境，而未来民企的赴美之路肯定会更加艰难。

　　SEC重典治理买壳

　　自2002年下半年开始，国内民企掀起海外买壳上市又一波热潮，新亚洲食品、山东宏智、托普、蓝带啤酒、天狮国际、中国汽车系统等企业纷纷通过买壳登陆海外资本市场。“中国企业的这一买壳热潮使美国OTCBB市场异常活跃。”一家美国私募基金的负责人克里斯蒂·居说，正因为近期参与OTCBB市场的美国投资者越来越多，而挂牌企业陆续暴露出一些问题，美国证监会(SEC)本着保护投资者利益的原则，最近对相关监管规定做了修改，监管正变得更为严格。

　　7月19日起，美国证监会对所有在美挂牌交易企业的审计师资格提出了更严格要求——所有在审计报表上签字的审计师必须是“美国公众公司委员会(PCAOB)”的注册会员。“这一规定，将很多国内从事OTCBB买壳上市的小型会计师事务所都排除在外了，这对防止审计师帮助企业造假会起到一定抑制作用。”一帮助企业赴美上市的审计师分析道。

　　《联邦登记(Federal Register)》中第六部分“证券交易的规定(Securities and Exchange Commission)”也有改变，要求挂牌企业相关公告的披露时间必须提前：自8月23日起，企业完成OTCBB买壳后，必须在5日内公布公司的8K和8KA公告——8K公告主要要求披露买壳企业在买壳前的相关重要事件；而8KA公告则是壳公司收购资产的财务报表——而按原先规定，8K和8KA公告时限分别为15天和75天以内。“原来规定的信息披露时间宽限很长，买壳企业很容易钻空子。”安邦一位研究员评价。

　　此外，自8月23日起，美国证监会(SEC)将会对所有在OTCBB市场买壳企业进行财务报表的审查。由于OTCBB市场只是一个场外交易市场，参与者大多数是做市商，因此以前美国证监会对它的监管不是很严格，对在这里买壳的企业，财务报表不会全部都审查，只是抽查，通常10家反向收购企业可能只会抽查3家。“这样就给一些财务造假企业以可乘之机。”一位业内人士说。

　　除了上述已经出台的监管政策外，一位美国财务顾问公司人士还向记者透露，另一针对OTCBB市场壳公司的监管议案正在酝酿之中，内容主要是，将来在OTCBB市场挂牌的壳公司必须要有主营业务和业务往来；否则将被清理到粉红单市场(比OTCBB更低一级的市场)上去。

　　据一业内人士分析，该规定主要是针对一些香港和台湾买壳中介的投机活动。由于在OTCBB市场挂牌非常容易，只要一份商业计划书、一名律师和一名会计师便能造一个壳公司，近年来，这些中介看准内地民企买壳热潮，纷纷在OTCBB市场造壳待售。“但这些壳公司通常没有主营业务，更不用提业务来往。新的监管规定出来后，这些待价而沽的壳公司肯定是被淘汰的主要对象。”该业内人士分析。

　　造假嫌疑引发监管忧虑

　　“美国联邦证券监管机构最近警告，当局将采取措施严控一些财务报告不实的中国企业，特别是民营企业通过借壳上市的形式进入美国资本市场。通过精心策划后，这些企业先是在名义上被这些空壳公司反向并购，然后通过这些空壳公司向美国投资者发行股票。”一位熟悉美国资本市场的业内人士告诉记者，“如果这些公司不向美国投资者发行股票的话，美国证监会(SEC)监管会相对宽松，但一旦涉及投资者，监管部门便会行使严厉的监管。”

　　“民企买壳上市是行的通的，但企业一定要量力而行，如果过度包装则贻害无穷”。一位帮助民企赴美买壳的中介公司负责人建议道。

　　据悉，最近内地企业赴美OTCBB市场上买壳的成本正在逐渐提高。“较去年年初，这一成本已经上涨了20%至30%。”一位从事买壳的律师说。

　　至于成本上涨原因，该律师认为，一方面是由于壳资源供求失衡；另一方面，也由于美国证监会的监管日趋严格。“由于美国证监会可能要求OTCBB市场上的壳必须有业务来往，很多没有主营业务的壳公司，为了维持壳资源，就必须制造出一些业务往来，肯定会增加维持壳的成本。相应地，民营企业在买壳时也将支付更多的费用。”一位中介人员分析道。

　　一美国私募基金老总则认为，部分民企的造假事件所带来的负面影响远不止于此。“如果美国证监会真的查实企业造假，投资者将会对中国整个民营企业诚信产生怀疑。一旦遭受诚信危机，以后赴美融资的企业很难再从市场上获得支持。”该老总说。

　　资料

　　OTCBB市场：

　　全称Over the Counter Bulletin Board，即美国场外柜台交易系统，是一个能够提供实时的股票交易价和交易量的电子报价系统，开通于1990年，主要是为了便于交易并加强柜台交易市场的透明度。由于OTCBB是由纳斯达克的管理者全美券商协会(NASD)管理，并且OTCBB的股票也是由做市商(Market Makers)通过纳斯达克工作站II进行报价，当公司在该市场上的运作达到纳斯达克的市场要求后，便可上升至纳斯达克。

　　粉红单市场：

　　是比OTCBB更加低一级的市场。通常不符合OTCBB要求的企业，如亏损严重和严重违规的企业，就会被清理至粉红单市场。

　　作者：黄嵘