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连推6家之后央企董事会试点闯关 外部董事稀缺


http://finance.sina.com.cn 2005年12月14日 09:39 21世纪经济报道

  本报记者 段晓燕 北京报道

  12月7日,在国务院国资委的主导下,中国医药集团有限公司董事会全面亮相:9名董事,其中3名外部董事——未来要增加到5名。

  自10月18日宝钢成为国资委董事会试点的第一家之后,首批的其他几家央企——神华
集团、诚通集团、铁通集团、国旅集团——董事会也陆续登台,这个被李荣融称为“国资委成立之后最大的新闻”终于得以延续。

  但挑战依旧很多。对出资人国资委来说,迫在眉睫的,还是如何寻找更多的外部董事。

  此外,“外部董事”的界定、考核、监督体系,以及外部董事与董事会、董事会与国资委之间关系,也是决定国有独资公司董事会制能否取得预期效果的关键所在。

  “这些都是央企董事会试点工作需要闯过的关卡。”业内人士评价。

  外部董事稀缺

  国资委人士告诉记者,首批7家试点中,尚有一些未能达到“外部董事过半”的指标;而按照国资委2004年选定试点时的部署,董事会试点工作要求在今年上半年完成,在年底扩大到20家-30家,但实际迟了半年多。

  “之所以会这样,除了要‘先规范、再推行’之外,找不到足够的人是一个因素。”国资委改革局这位人士介绍。

  “董事会成员中外部董事应当占多数,以避免董事与经理人员高度重合,自己管理自己,彻底实现所有权和经营权的分离。”李荣融对这一点的要求是极为明确的。

  这位人士介绍,外部董事的遴选范围,主要是从中央企业现职或者退休的企业负责人、知名的经济学家和行业专家等知名人士中选聘。

  “对于境外人士,华人是首选。”在一次谈到外部董事的会议上,李荣融这样说,“第一是语言上好沟通,文化背景相似,对中国的事情能够理解。”

  “除了通过国资系统的力量来寻找,我们也通过一些中间机构,比如咨询公司来找。”国资委人士向记者介绍。

  从2004年初开始运作国有独资公司董事会试点工作以来,国资委通过多种渠道,和多名境外华人企业圈的人士交流过。

  而对于这批外部董事的薪酬,国资委也制定了《外部董事薪酬管理办法》开始征求意见,外部董事的薪酬将由央企支付,其标准将不会高于董事会中内部董事的薪酬,并参考国内独立董事和境外独立董事的标准。“但总是觉得我们需要的人就是找不到。”国资委人士表示。

  骨子里的“淡马锡”

  在整个董事会制试点的框架中,淡马锡的烙印深重。

  “我们曾多次去新加坡调研,对淡马锡的管理模式进行过多方考察。”国资委一位人士告诉记者。

  国资委主任李荣融对淡马锡的青睐,则是主要原因。多种场合,无论是在内部会议上,还是面对媒体,李荣融在提到淡马锡的时候总是赞口不绝,“淡马锡的模式,在治理结构上来说还是比较完善的,且事实证明是不错的”。

  “淡马锡的模式中,最值得借鉴的就是,将政府与企业之间的边界成功区分开来了,而这正是中国的国有企业改革中,一直没有解决的最大问题。”国务院发展研究中心企业所副所长李兆熙认为。

  淡马锡旗下公司董事会的构成,基本上一半是政府派出的公务员,一半或一半以上是民间人士,这样,代表出资人政府的董事和代表市场的相对独立的民间人士之间,由于各自的立场以及经验的不同,可以在重大决策中相互互补, 又可以实现民间力量对政府决策的监督,形成了一个相对协调的架构。“最少是5:5,一般是4:6,民间人士总要多一些。”李兆熙介绍。

  而国务院国资委此次的步伐显然迈得更大。一些试点的央企人士也表示,在之前,曾经提得比较多的是“6+3”模式(即内部董事6名,外部董事3名)。“但随着各界对董事会制的关注,国资委的决心越来越大,之后强调要求过半。”

  “这主要是考虑到制衡,国资委希望彻底改变‘一言堂’决策模式。”国资委官员表示。

  李荣融也表示,“重大决策要集中集体的智慧,强调制衡,不能搞一言堂,大企业的决策权与执行权应当分开。”

  三大关系

  对于中国企业界来说,“外部董事”是一个陌生的字眼。

  “外部董事的范畴是包括独立董事的,两者的区别在于独立于董事还独立于股东。由于国有独资公司只有一个股东,所以没有强调这种独立性。”李荣融在解读外部董事时这样说。

  国家会计学院院长陈小悦认为,外部董事和独立董事的不同之处在于,外部董事是受聘的出资人,是单一股东,而独立董事是受聘于多元股东,即大股东和小股东的整体利益。

  因此,在这种“国资委-董事会-外部董事”的“三角关系”中,国资委与董事会、国资委与外部董事、外部董事与内部董事这三者之间的关系如何界定,权责如何圈定,是“比较令人头疼”的。

  “我们正在考虑制定《关于规范国有独资公司董事会与国资委关系的意见》、《董事、董事会的评价办法》、《董事会和董事工作报告制度》等一系列文件,来规范试点工作。”国资委改革局人士告诉记者。

  对于国资委来说,怎样让企业理解是个问题。“开始时,许多企业的积极性都不是很高,总担心国资委通过派出的董事来干涉企业。”参与董事会试点方案的一位专家告诉记者。

  试点之后,国资委开始明确权力下放,将企业经营发展决策权以及对经营人员的选聘、评价、考核、激励责任下放给董事会。国资委则成为出资人,监督董事会的工作。

  外部董事之于国资委,又是一个聘任与雇主的契约管理关系,国资委按照合约的要求对外部董事进行考核,不合格者则解除合约关系。

  而内部董事和外部董事之间,又是一种执行和监督的关系;外部董事代表出资人对企业的重大发展,内部董事不仅要履行重大决策权,还要负责企业的经营管理。

  “但二者的关系实在比较难界定。在宝钢的模式中,我们在董事会中又成立了一个执行董事会,规定一些外部董事不能到场的情况下,执行董事会可以起到决策权。”国研中心的一位专家认为,这二者之间的关系,体现在企业具体决策和工作之中,是比较难以用规定界定清楚的。

  “内部董事、外部董事都是出资人任命的,其实等于是国资委请自己的左手来监督右手。”国研中心这位专家笑道,“是否能真正起到制衡关系,还很难说。”

  记者了解道,在今年年底明年年初,国资委会将董事会试点的中央企业名单扩大到20-30家。


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