董事的钱包

　　龙永图等人在美国被诉的经历告诉我们,津津乐道于高管年薪的同时,也应关注董事薪酬。人格化的公众公司，其董事与高管层都是公众人物，薪酬也应公开

　　文/杨云高

　　你知道盛大总裁唐骏一年拿多少钱？他的老板、盛大董事长陈天桥呢？或许你知道前 者，而不知后者。或许你是通过美国NASDAQ的资料了解到的。

　　这里暗含着两个层面的有趣话题。其一是经理人的薪酬是公开的、决定高管薪酬的董事会成员的收入反而是隐蔽的；其二是国内公司在国外上市的(如盛大)，因国外监管制度更健全、严格，国内往往比国外更晚获知消息面。

　　就这两个话题，我们需要完善哪些制度呢？

　　具名披露董事薪酬是趋势

　　众所周知，制定经理层高管薪酬的是董事会，设薪酬委员会的由专门委员会制定。人们往往津津乐道于高管薪酬，又有多少人来关注董事薪酬呢？

　　我们需要像关注打工皇帝陈久霖、何经华的年薪一样，来关注董事的薪酬。既然关注，就需要他们如实披露。

　　在海内外股票交易所上市的公司,无论是在国内还是国外,作为公众公司，都理应有义务披露董事薪酬。而且,披露要主动，否则等公司曝出一系列丑闻后，反而更被动。张恩照头顶“2004年度经济人物”的光环尚未褪去，一遭落马，媒体便落井下石般掘地三尺，追溯他的过往劣迹。

　　香港的公司治理制度相对成熟完善，港交所要求上市公司2005年起需具名披露董事薪酬。香港董事学会理事梁广灏认为，具名披露董事薪酬是世界趋势，有助于提高公司的透明度，而且这一制度不会触发高薪挖角问题。他还认为，香港有足够人才担任上市公司独立非执行董事职务，还应提高独立董事的酬金水平。

　　在国外，有相当多公司公开了董事薪酬，上市公司还公开了董事和其他高管的股权和期权。比如东亚银行公布了董事薪酬，董事李国宝酬金最高，2004年获董事酬金达2400万至2450万元，较2003年的1700万至1750万元上升40%至41%。纽约证交所前首席执行官理查德·格拉索因薪酬丑闻，2003年12月被迫离职，纽交所也面临1817年成立以来最严重的信任危机。接任者塞恩重树公众信心的方法就是透明。塞恩说，信任是证券交易的基础，上市公司需要在监管、审计、透明度及信息披露方面做得更好，这对中国和美国的证券市场都很重要。

　　这事关公司诚信。

　　针对造假和诚信缺失，美国开出的一剂制度良方便是中小股民集体诉讼，即《福布斯》杂志戏称的“集体诉讼先生”。苍蝇不叮无缝的蛋，“集体诉讼先生”就是专找上市公司的造假劣迹，以诉讼为职业，以此获得利益上的赔偿。有数据显示,在纽约证券交易所上市的香港和中国内地公司中有11.5%曾受集体诉讼的困扰;在纳斯达克股票市场，这一比例高达 17.2%。中国人寿股份2003年12月登陆纽约，半年后因审计招致美国投资者集体诉讼，包括公司董事长王宪章、独立董事龙永图在内的五位董事都在被诉之列。

　　反观国内股市，上市公司欺骗中小股民的不胜枚举，诉讼成本之高也让受损的股民望而却步。这更加助长公司造假。

　　那么，国内有多少公司公布董事薪酬呢？有据可查的寥寥，即便有，也多为执行董事，即公开他们的薪酬不是因其董事身份，而是经理人身份。比如，2004年11月底，温州秋林集团聘任吴敏一为公司总裁。有着温州市副市长任职经历的吴敏一从学者到官员再到经理人，其动向一度成为全国媒体的关注焦点。1个月后，吴敏一又成为董事。秋林集团还公开了吴敏一的年薪——8万元。这8万元，应当是其总裁的价格，而非董事的价格。

　　2004年7月，面对股东对“联想集团为何去年盈利只增长3.5%”的质疑，联想集团主动把其7位董事今年的薪酬平均减少四成，总裁杨元庆的年薪也随之减少50%之多。有人称之为作秀，但联想还是坚定不移地迈开国际化脚步。

　　从“花瓶董事”到“玻璃董事”

　　闷声发大财为中国古训——“不露富”的现实行为，因为“露富”有风险。故而，大部分董事会成员也信奉此条。

　　这实际上是一种误读。

　　国内不遗余力推行经营者年薪制时，也应推动董事的职业化和薪酬透明化。此外，薪酬一直以来是个极富隐私性的问题，以至于有戏谑之言称，“除了本人知道，连他的二奶情人也不知道。”

　　人格化的公众公司，其董事与高管层都是公众人物，薪酬也应公开。

　　董事职业化和薪酬透明化已从独立董事起步。2004年诸多独董风波后，在2005年3月29日证监会与清华大学合办的上市公司独立董事培训班上，著名股份制专家刘纪鹏认为，独立董事要想不做“花瓶董事”，必须在其产生机制、薪酬制度等方面做出明确规定。要在证券业协会成立独立董事公会，在近期培育一支职业化的独立董事队伍，实行资格认证。

　　刘纪鹏说，国外的独立董事多由社会名流充当，为的是借助他们的社会影响，制约职业经理人。中国的独立董事除了要监督职业经理人，更主要的职责是要制约大股东。

　　为了增强独立董事的责任感，体现其劳动价值，应给独立董事薪酬，薪酬要公开透明。“薪酬制度应包括较高的年薪和今后可能给予的期权。”刘纪鹏建议，年薪应由两部分组成。一部分是按行业标准规定的薪酬，一部是浮动部分。后者要与上市公司的经济指标挂钩，并要考察中小股东对独立董事的满意度。

　　目前，国内公司高层薪酬以短期激励为主，大部分都是工资加上奖金。对此，韬睿咨询高管薪酬顾问柴敏刚认为，这容易导致高层不注重公司的长期发展。据统计，中国高管的基本薪酬达到了其薪酬总额的85%，短期激励的为15%，长期激励几乎为零。而美国高管的基本薪酬占其薪酬总额的32%，短期的激励(红利)占17%，长期的激励(期权)占总额的51%；这些比例在新加坡为53%、14%和33%。

　　董事薪酬的制定，确实需要一套科学的指标体系。如果一个企业业绩下降，董事薪酬上涨，就说不过去了。不过，业绩与薪酬的关系复杂，比如就需要考虑行业周期的因素。另外，还可考虑董事薪酬与高管年薪相挂钩。

　　不过对薪酬透明化，各方仍存争议，比如“规则要透明，但是数额要保密”。

　　专家指出，董事薪酬不但要公开，还要提高，董事领取公开的薪酬时，应像高管拿年薪一样理直气壮。体验过年薪制夭折滋味的贵州茅台酒厂总经理乔洪说过这样一句耐人寻味的话：“奖金只是一种恩赐，而年薪制是一种制度。不是你愿意给多少就多少，而是应该拿多少。作为一种制度应该以一贯之。年薪制拒绝红眼病！就是一个金娃娃，也要让他抱回去！”

　　可以想见，如果董事薪酬都能公开，还有什么该公开的不能公开？

　　暗箱少了，遮羞布也少了，制度建设可促成“玻璃董事”的诞生。

　　谁在不作为？

　　国内公司有勇气革自己的命么？董事会有勇气自暴家底么？

　　这是个问题。由自发向自觉？可能先期还是需要制度的强制执行，方能推动董事薪酬透明化。

　　按理说近水楼台先得月。但上市公司(包括海外上市)的丑闻往往先经国外媒体或国外交易所披露后，国内投资者才知晓。中国的投资者为什么常被蒙在鼓里，缺少同等知情权？

　　同样，国内公司的董事薪酬对于国内投资者来说，更是一无所知。

　　比如陈天桥，他的一系列手笔都是先在NASDAQ公告的。他在NASDAQ上市，就按NASDAQ要求的做。他做得没错，但他应当在盛大网站上同步公告，让国内投资者同时掌握国内公司的动态。

　　以此类推，中国证券市场的监管层也应学习美国、香港等资本市场的制度，制定更多的严刑峻法，还投资者一个透明的董事会，让国内投资者和国外投资者一样，有“信息”之福。

　　上海证券交易所在此方面有些努力。从2004年11月始，设在上证所网站上的“上市公司诚信记录”栏目内容，在原有“上市公司遭公开谴责记录”基础上，新增“关于董事、监事、董事会及高级管理人员任职情况”，“上市公司独立董事独立意见发表情况”等。

　　链接

　　中国电信首开运营商董事薪酬透明化先河

　　2004年10月21日，中国电信股份有限公司在香港公布了10月20日通过的特别股东大会决议公告，宣布委任中国电信集团两位新任副总经理杨杰、孙康敏为中国电信股份有限公司的执行董事。公告透露：两人月薪17000元，年终两人还有权收取由董事会决定的酌情花红。

　　这是运营商首次公开公司董事的薪酬情况，显示了企业管理透明度的提高。

　　中电信还公开了两位董事的相关资料。杨杰、孙康敏的此次任期从2004年10月20日到2005年9月9日止。

　　杨杰毕业于北京邮电大学，是挪威管理学院通信信息管理硕士，2004年6月升任中国电信集团副总经理、中国电信股份有限公司副总裁。孙康敏历任四川省信息产业厅厅长、四川省通信管理局局长、四川电信董事长、总经理等职。他和杨杰同一批升任中国电信集团副总经理、中国电信股份有限公司副总裁。