董事会：标本深发展(3)

　　董事会“宫廷政变”

　　新桥重返深发展后，自上而下的第一项工作就是重建董事会，然后再着手“组阁”、架构调整及人员重聘，深发展几乎推倒重来。事实上，根据美国特拉华州法律，新桥作为投资基金本身并不设立董事会，而是由个人最终控制。

　　2004年6月18日，在大局已定的情况下，新桥同意等股份交割完成后开始提名新董事人选，并不再坚持《股份转让协议》中对安排新董事人选的时间约定。按原先有利于新桥的约定，在《股份转让协议》签署后90天内，选举至少三分之一的新执行董事进入董事会。这些新董事须是新桥同意的被提名人，以及选举一名独立董事进入董事会。该独董也须经新桥同意。

　　6月30日，深发展第五届董事会董事任期届满。由于需要办理股权转让审批手续，新桥需酝酿新的董事人选，双方正值实质性的过渡期，第五届董事会董事顺利延长任期。

　　9月，

银监会批复同意这次转让。9月24日，欧巍代表新桥在收购报告书上签字。10月，国务院国资委也批复同意。

　　此间，新桥与深发展双方各派3人，组成过渡期风险管理顾问委员会，向董事会和经营层提出建议以防止过渡期内的经营风险。

　　11月13日，经过博弈后，新桥终于公布了市场猜测已久的董事人选。此名单中，深发展董事长周林与行长何如均不在15人名单之列。

　　在10名执行董事名单中，唐开罗、欧巍、戴德时、约翰·奥尔茨、蓝德彰都是外籍人士。除蓝德彰外，唐开罗系新桥执行合伙人，戴德时、欧巍系新桥董事总经理，约翰·奥尔茨系新桥高级顾问。值得一提的是，唐开罗和欧巍还是此前8人过渡期管理委员会成员。

　　12月13日上午，深发展在深圳红叶娱乐广场召开2004年第一次临时股东大会，选举第六届董事会成员，修改章程，新桥提出的候选董事顺利通过。

　　临时股东会还通过了独立董事人选。原深发展股东深圳国信投提名的郝珠江、深圳市社会保障局提名的米高·奥汉仑 (Michael OHanlon)、深圳城建集团提名的法兰克·纽曼 (Frank Newman)以及深发展第五届董事会提名的袁成第、郑学定当选为第六届董事会独立董事。

　　12月14日下午，在深发展召开的第六届董事会第一次会议上，选举蓝德彰为新一任董事长，接受何如辞去行长，聘任韦杰夫为行长。韦杰夫曾以过渡期风险管理顾问委员会执行工作组主席的身份进入深发展。这意味着他对深发展的现状非常了解。

　　新桥的这种做法值得关注，因其提名的董事长和行长，既非中国人，也非自己的“嫡系”，而是资深的金融专业人士。

　　12月30日，股份转让完过户手续，新桥持有的17.89%股份变为外资法人股。一切尘埃落定。

　　2005年3月，深发展召开第六届董事会第二次会议，决定重设专门委员会。原先的战略发展与风险管理委员会一分为二，专门委员会由战略发展、风险管理、审计与关联交易控制、薪酬与考核以及提名委员会5个专门委员会组成。新桥入主后的董事会安排，均符合2002年6月央行颁发的《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》。该指引第七条规定，“商业银行董事会中至少应当有2名独立董事。商业银行监事会中至少应当有2名外部监事。”第二十四条规定，“商业银行董事会设立关联交易控制委员会和提名委员会，主要由独立董事组成，并由独立董事担任负责人。”

　　富有意味的是，在3月的董事会第二次会议上，李新芳辞去董事，足见董事会斗争激烈。李是深发展前股东深圳城建集团董事长，历任深发展第四、五届董事会董事。

　　知情人士透露，即便在控制董事会后，外方仍不能消弥与中方的分歧。比如在贷款五级分类制度，深发展虽已与国际接轨，但具体划分上双方意见并不统一。

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