光大保德信红利股票型投资基金招募说明书(2)

　　三、 基金管理人

　　(一)基金管理人概况

　　名称：光大保德信基金管理有限公司

　　成立日期：2004年4月22日

　　批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基金字［2004］42号

　　注册地址：上海市延安东路222号外滩中心46-47层

　　办公地址：上海市延安东路222号外滩中心46-47层

　　法定代表人：林昌

　　注册资本：人民币1.6亿元

　　股权结构：光大证券股份有限公司(以下简称“光大证券”)持67%的股权

　　保德信投资管理有限公司持33%的股权

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　客服电话：[phone]

　　联系人：张弛

　　网址：www.epf.com.cn

　　(二)主要人员情况

　　1、董事会成员

　　林昌先生，董事长，北京大学硕士，中国国籍。历任光大证券南方总部研究部总经理；投资银行一部总经理；南方总部副总经理；投资银行总部总经理；光大证券助理总裁。

　　Stephen　Pelletier先生，董事，美国耶鲁大学硕士，美国国籍。历任汉基信托银行(Manufacturers　Hanover　Trust)新加坡分公司总经理，汉基信托银行副总裁；保德信证券公司战略规划主管；美国培基证券高级副总裁，负责亚太区业务；保德信金融集团副总裁，负责保德信国际市场投资管理业务。现任保德信国际投资有限公司主席兼首席执行官。

　　胡世明先生，董事，上海财经大学会计学院博士，中国注册会计师、注册评估师，中国国籍。曾任中州会计师事务所

审计部副总经理，中国证监会首席会计师办公室、机构监管部副处长。现任光大证券财务总监。

　　傅德修先生，董事，美国哥伦比亚大学硕士，中国(香港)国籍。曾任富达基金管理公司(Fidelity)

零售业务总监，瑞士银行瑞银环球资产管理公司(UBS)执行董事暨大中国区主管，友邦华泰基金管理有限公司总经理。现任本公司总经理。

　　盛松先生，董事，北京大学硕士，中国国籍。历任中国光大国际信托投资公司证券部交易部经理，光大证券资产管理部总经理；2003年参加光大保德信基金管理有限公司筹备工作。现任本公司督察长。

　　杨赤忠先生，董事，大学本科，中国国籍。历任深圳蓝天基金管理公司投资与研究部经理；长盛基金管理有限公司研究部副总监、基金经理；大成基金管理有限公司研究总监。现任光大证券证券投资部总经理。

　　张亦春先生，独立董事，教授，香港科学院荣誉博士，中国国籍。1960年以来在厦门大学担任教学和行政工作，长期从事金融教学和研究工作，是我国著名的经济金融学家，厦门大学国家级金融重点学科学术带头人。曾任中国证监会厦门监管局顾问。现任厦门大学金融研究所所长，博士生导师；兼任广州中天证券研究院特约研究员，郑州燃气股份有限公司(H股)和福建众和股份有限公司(待上市)等公司之独立董事。

　　汪同三先生，独立董事，博士，著名数量经济学专家，中国国籍。1985年担任中国国际信托投资公司经济师；1986年起进入中国社会科学院工作。现任中国社会科学院数量经济与技术经济研究所所长。

　　孔伟先生，独立董事，法学学士，伦敦大学访问学者，中国国籍。曾就职于英国史密夫律师行(Herbert　Smith)，日本东京　外立综合法律事务所。2001年至今为中伦金通律师事务所上海分所合伙人和主任。

　　辛定华(Patrick　Sun)先生，独立董事，美国宾夕法尼亚州大学理学士学位，香港和英国的特许会计师，中国(香港)国籍。历任摩根大通银行香港区总裁；怡富集团执行董事及中港台地区企业融资及资本市场部主管；香港上市公司商会名誉总干事。曾担任香港联交所上巿委员会副主席，香港联交所理事，香港证监会收购及合并委员会委员。现任SW　Kingsway　Capital　Holdings　Limited执行董事。

　　李仕达(Stuart　Leckie)先生，独立董事，苏格兰精算师协会会员，英国精算师协会会员，美国精算师协会会员，英国国籍。曾任华信惠悦公司和富达投资公司亚太区主席；交易基金投资有限公司的董事。目前担任Stirling　Finance　Ltd总裁，并为香港证监会多个委员会的委员。

　　2、监事会成员

　　王继忠先生，监事，北京大学学士，中国国籍。曾任职于中国

长城财务公司投资贸易部，中国光大银行证券业务部。历任光大证券北方总部副总经理、电子商务部总经理、监察稽核部总经理、风险管理部总经理。现任光大证券交易运营部总经理。

　　叶世仪女士，监事，美国Holy　Names　College大学学士，美国国籍。历任泛达投资管理(亚洲)有限公司董事，美国国宏国际有限公司香港分公司中国区域董事。现任保德信亚洲基金管理有限公司执行董事。

　　王帅先生，监事，伦敦经济学院金融系硕士，中国国籍。曾就职于中国对外贸易运输(集团)总公司；2002年以来进入光大证券从事合资基金公司筹备工作。现任光大保德信基金管理有限公司投资部研究员。

　　3、公司高级管理人员

　　傅德修先生，现任本公司总经理，简历同上。

　　盛松先生，现任本公司督察长，简历同上。

　　4、本基金基金经理

　　吴娜女士，金融特许分析师(CFA)。美国南加州大学马歇尔工商管理硕士，上海交通大学工学硕士。1994年4月起在上海交通大学管理学院从事金融教学工作，期间曾先后参与上海证交所等研究课题。2001年毕业于南加州大学马歇尔商学院并获得MBA学位，曾在美国美林证券实习工作。2002年2月加入华安基金管理有限公司后，在研究发展部从事行业／个股研究和行业配置分析工作并任基金安久的基金经理助理。2005年8月加入光大保德信基金管理有限公司。拟任本基金基金经理。

　　5、投资决策委员会成员

　　傅德修先生，现任本公司董事兼总经理。

　　梅雷军先生，现任本公司首席运营官。

　　常昊先生，现任光大保德信量化核心证券投资基金基金经理。

　　吴娜女士，任本基金基金经理。

　　沈毅先生，现任光大保德信货币市场基金基金经理。

　　上述人员无近亲属关系。

　　(三)基金管理人的职责

　　1、依法募集基金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜；

　　2、办理基金备案手续；

　　3、对所管理的不同基金财产分别管理、分别记账，进行证券投资；

　　4、按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益；

　　5、进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

　　6、编制基金季度报告、基金半年度报告和基金年度报告；

　　7、计算并公告基金资产净值，确定基金份额申购、赎回价格；

　　8、办理与基金财产管理业务活动有关的信息披露事项；

　　9、召集基金份额持有人大会；

　　10、保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；

　　11、以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

　　12、中国证监会规定的其他职责。

　　(四)基金管理人的承诺

　　1、基金管理人承诺严格遵守法律、法规和基金合同，按照招募说明书列明的投资目标、策略及限制全权处理本基金的投资；

　　2、基金管理人承诺严格遵守《证券法》、《基金法》、《信息披露办法》、《运作办法》、《销售办法》等法律法规，建立健全内部控制制度，采取有效措施，保证基金财产不用于下列投资或者活动：

　　(1)承销证券；

　　(2)向他人贷款或者提供担保；

　　(3)从事承担无限责任的投资；

　　(4)买卖其他基金份额，但是国务院另有规定的除外；

　　(5)向本基金管理人、基金托管人出资或者买卖其基金管理人、基金托管人发行的股票或者债券；

　　(6)买卖与本基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与本基金管理人、基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券；

　　(7)从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

　　(8)依照法律、行政法规有关规定，由中国证监会规定禁止的其他活动。

　　3、基金管理人承诺严格遵守法律法规，建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止以下禁止性行为的发生：

　　(1)将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资；

　　(2)不公平地对待其管理的不同基金财产；

　　(3)利用基金财产为基金份额持有人以外的第三人牟取利益；

　　(4)向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；

　　(5)法律法规及监管机关规定禁止从事的其他行为。

　　4、本基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律、法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不从事以下活动：

　　(1)越权或违规经营；

　　(2)违反基金合同或托管协议；

　　(3)故意损害基金份额持有人或其他基金合同当事人的合法利益；

　　(4)在向中国证监会报送的资料中弄虚作假；

　　(5)拒绝、干扰、阻挠或严重影响中国证监会依法监管；

　　(6)玩忽职守、滥用职权；

　　(7)泄漏在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息；

　　(8)违反证券交易场所业务规则，利用对敲、倒仓等手段操纵市场价格，扰乱市场秩序；

　　(9)在公开信息披露和广告中故意含有虚假、有误导、欺诈成份；

　　(10)其他法律、行政法规以及中国证监会禁止的行为。

　　5、基金经理承诺

　　(1)依照有关法律、法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大利益；

　　(2)不利用职务之便为自己、代理人、受雇人或任何第三人谋取不当利益；

　　(3)不泄漏在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息；

　　(4)不以任何形式为其他组织或个人进行证券交易。

　　(五)基金管理人的内部控制制度

　　1、内部控制概述

　　内部控制是指公司为防范和化解风险，保证经营运作符合公司的发展规划，在充分考虑内外部环境的基础上，通过建立组织机制、运用管理方法、实施操作程序与控制措施而形成的有机系统。

　　内部控制是由为保障业务正常运作、实现既定的经营目标、防范经营风险而设立的各种内部控制机制和一系列规范内部运作程序、描述控制措施和方法等制度构成的统一整体。

　　内部控制是由公司董事会、管理层和员工共同实施的合理保证。公司内部控制要达到的总体目标是：

　　(1)保证公司经营运作严格遵守国家有关法律法规和行业监管规则，自觉形成守法经营、规范运作的经营思想和经营理念；

　　(2)防范和化解经营风险，提高经营管理效益，确保经营业务的稳健运行和受托资产的安全完整，实现公司的持续、稳定、健康发展；

　　(3)确保基金、公司财务和其他信息真实、准确、完整、及时；

　　(4)确保公司成为一个决策科学、经营规范、管理高效、运作安全的持续、稳定、健康发展的基金管理公司。

　　2、内部控制的五个要素

　　内部控制的基本要素包括控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通和内部监控。

　　(1)控制环境

　　控制环境是内部控制其他要素的基础，它决定了公司的内部控制基调，并影响着公司员工的内控意识。为此，本基金管理人从两方面入手营造一个好的控制环境。首先，从“硬控制”来看，本基金管理人遵循健全的法人治理结构原则，设置了职责明确、相互制约的组织结构，各部门有明确的岗位设置和授权分工，操作相互独立。其次，公司更注重“软控制”，公司管理层牢固树立内部控制和风险管理优先的理念和实行科学高效的运行方式，培养全体员工的风险防范意识，营造一个浓厚的内控文化氛围，加强全体员工道德规范和自身素质建设，使风险意识贯穿到公司各个部门、各个岗位和各个环节。

　　(2)风险评估

　　本基金管理人的风险评估和管理分三个层次进行：一，全公司各部门进行风险的自我评估和分析，通过制定相应的控制措施进行自我风险管理。二，公司管理层下的风险管理工作委员会负责风险管理工作，设定明确的风险管理目标，建立科学严密的风险控制评估体系，辨认和识别公司内外部的重大风险，评估和分析风险的重大性、制定相应的风险控制方案和有效防范措施。风险管理工作委员会通过定期与不定期风险评估及时防范和化解风险。三，董事会专门委员会———风险管理委员会负责公司全面风险管理工作，监控和评价管理层的风险管理工作，并决策重大的风险管理事项。

　　(3)控制活动

　　本基金管理人制定了各项规章制度，通过各种预防性的、检查性的和修正性的控制措施，把控制活动贯穿于公司经营活动的始终。尤其是强调对于基金资产与公司资产、不同基金的资产和其他委托资产实行独立运作，分别核算；严格岗位分离，明确划分各岗位职责，明确授权控制；对重要业务部门和岗位进行了适当的物理隔离；制订应急应变措施，危机处理机制和程序。

　　(4)信息沟通

　　本基金管理人建立清晰、有效的垂直报告制度和平行通报制度，以确保识别、收集和交流有关运营活动的关键指标，使员工了解各自的工作职责和公司的规章制度，并建立与客户和第三方的合理交流机制。

　　(5)内部监控

　　督察长和监察稽核部对公司内部控制制度的执行情况进行持续地监督，保证内部控制制度的落实。各部门必须切实协助经营管理层对公司日常业务管理活动和各类风险的总体控制，并协助解决所出现的相关问题。按照公司内部控制体系的设置，实现一线业务岗位、各部门及其子部门根据职责与授权范围的自控与互控，确保实现内部监控活动的全方位、多层次的展开。

　　3、公司的内部控制原则

　　(1)健全性原则：内部控制应当包括公司的各项业务、各个部门或机构和各级人员，并涵盖到决策、执行、监督、反馈等各个环节；

　　(2)有效性原则：通过科学的内部控制手段和方法，建立合理的内部控制程序，维护内部控制制度的有效执行；

　　(3)独立性原则：公司各机构、部门和岗位职责应当保持相对独立，公司基金资产、自有资产、其他资产的运作应当分离；

　　(4)相互制约原则：公司内部部门和岗位的设置应当权责分明、相互制衡；

　　(5)成本效益原则：公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果。

　　4、内部控制机制

　　内部控制机制是指公司的组织结构及其相互之间的制约关系。内部控制机制是内部控制的重要组成，健全、合理的内部控制机制是公司经营活动得以正常开展的重要保证。

　　从功能上划分，公司的内部控制机制可分为“决策系统”、“执行系统”、“监督系统”三个方面。监督系统在各个内部控制层次上对决策系统和执行系统实施监督。

　　决策系统是指在公司经营管理过程中拥有决策权力的有关机构及其之间的关系。执行系统是指具体负责将公司决策系统的各项决议付诸实现的一些职能部门。

　　执行系统在总经理办公会的直接领导下，承担了公司日常经营管理、基金投资运作和内部管理工作。

　　监督系统对公司的决策系统、执行系统进行全程、动态的监控，监督的对象覆盖公司经营管理的全部内容。公司监督系统从监督内容划分，大致分为三个层次：

　　(1)监事会———对董事、公司高管人员的行为及董事会的决策进行监督；

　　(2)董事会专门委员会及督察长———根据董事会的授权对公司的经营活动进行监督；

　　(3)监察稽核部———根据总经理及督察长的安排，对公司经营活动及各职能部门进行内部监督。

　　5、内部控制层次

　　(1)员工自律和部门主管的监控。公司所有员工上岗前必须经过岗位培训，签署自律承诺书，保证遵守国家的法律法规以及公司各项管理制度；保证良好的职业操守；保证诚实信用、勤勉尽责等。公司各部门主管在权限范围之内，对其管理负责的业务进行检查、监督和控制，保证业务的开展符合国家法律、法规、监管规定、公司的业务规范和守则，并对部门的内部控制和风险管理负直接责任；

　　(2)公司管理层的控制。公司管理层采取各种控制措施，管理和监督公司各个部门和各项业务进行，以确保公司运作在有效的控制下。公司管理层对内部控制制度的有效执行承担责任；

　　(3)董事会及其专门委员会的监控和指导。公司所有员工应自觉接受并配合董事会及其专门委员会对各项业务和工作行为的检查监督。合理的风险分析和管理建议应予采纳，公司规定的风险控制措施必须坚决执行。董事会对内部控制负最终责任。

　　督察长和监察稽核部负责对公司内部控制的充分性、合理性和有效性实施独立客观的检查和评价。

　　6、内部控制制度

　　公司内部控制制度指规范内部控制的一系列规章制度和义务规则，是公司内部控制的重要组成部分。内部控制制度的基本依据为法律法规、中国证监会及其他主管部门有关文件的规定。内部控制制度分为四个层次：

　　(1)《公司章程》———指经股东会批准的《公司章程》，是公司制定各项基本管理制度和具体管理规章的基本依据；

　　(2)内部控制大纲———是对公司章程规定的内部控制原则的细化和展开，是各项基本管理制度的纲要和总揽；

　　(3)公司基本管理制度———是公司在经营管理宏观方面进行内部控制的制度依据。基本管理制度须经董事会审议并批准后实施。公司基本管理制度包括但不限于风险管理制度、投资管理制度、基金会计核算办法、信息披露管理办法、监察稽核制度、信息技术管理制度、公司固有资金投资内部控制制度、公司财务制度、档案管理制度、印章管理办法、行政管理制度、人力资源管理制度、业绩评估考核制度、员工对外兼职管理办法、员工行为规范、纪律程序和应急情况处理与业务连续制度等；

　　(4)部门规章制度以及业务流程———部门规章制度以及业务流程是在公司基本管理制度的基础上，对各部门的主要职责、岗位设置、岗位责任、操作守则等的具体说明。它不仅是公司业务、管理、监督的需要，同时也是避免工作中主管随意性的有效手段。部门制度及具体管理规章根据总经理办公会的决定进行拟订、修改，经总经理办公会批准后实施的。制定的依据包括法律法规、证监会规定和《公司章程》及公司基本管理制度。

　　7、基金管理人关于内部控制的声明

　　本公司确知建立、维持、完善、实施和有效执行风险管理和内部控制制度是本公司董事会及管理层的责任，董事会承担最终责任。本公司特别声明以上关于内部控制的披露真实、准确、完备，并承诺将根据市场环境的变化和业务的发展不断完善内部控制制度。

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