物美收购美廉美：3.7亿代价从何而来

http://finance.sina.com.cn 2006年02月09日 11:50 21世纪经济报道

　　本报记者冯青

　　北京报道

　　二“美”联姻

　　“收购美廉美，还有一些细节工作要进行，例如派出第三方对其进行财务评估，去工商局进行企业注册变更等等。”2月7日，北京物美商业集团股份有限公司副总裁兼副董事长吴坚忠告诉记者。

　　2月1日，在香港联交所挂牌的物美商业(8277.HK)突然宣布停牌，理由是“该公司将发出有关包含股价敏感资料的通告”。

　　当日，物美集团在京宣布，与转让方即北京美廉美商业有限公司签署战略合作协议。

　　根据协议，物美以2.535亿元人民币收购转让方合计持有的美廉美注册资本总额的68%的股权。同时，在收购后10日内，物美还将增资1.2亿元人民币，其中1.148亿元用于增加美廉美的注册资本，其余资金被纳入美廉美的资本

公积金。借此，物美将增购美廉美7%的股权。在收购及增资完成后，物美将拥有美廉美75%的股权。

　　转让方为美廉美原来的7个自然人股东，分别是朱幼农(27.875%)、曹建民(29%)、曹丽英(11.25%)、曹明(14.4%)、张君宜(8.775%)、齐景(5.7%)、田志力(3%)。收购完成后，美廉美管理团队中朱幼农和曹建民各自拥有美廉美注册资本的16%的股权，其余五个自然人不再拥有美廉美的任何股权。在收购和增资完成后，朱幼农和曹建民将进一步减持，最终持有美廉美25%的股权。物美表示，目前没有增持剩余25%股权的想法，这是基于对原管理团队的高度认可。

　　按照协议，收购及增资完成后，物美将获得美廉美从2006年1月1日起可分配利润的75%，朱幼农和曹建民获得可分配利润的25%。

　　各得其所

　　据悉，物美将以自有资金支付本次收购，包括股份转让及增资等所需的3.7亿元人民币。

　　尽管未透露细节，吴坚忠还是告诉记者：“我们认为这个价格适中。首先是美廉美盈利，其次美廉美管理层对民族连锁业很有热情和经验，并有独到的想法。”

　　物美在协议中称，以2.535亿元人民币收购美廉美68%的股权，其参考依据包括美廉美截至去年12月31日年度的未经

审计纯利、今后的业务增长前景、市场上直接可比较且股份在联交所上市的同行业公司现时的市盈率，以及美廉美拥有的23家综合超市以及管理团队现状。

　　数据显示，截至去年12月31日，美廉美未经审计的纯利(除税及非经常项目后)为3346万元人民币，比前年同期经审计的纯利1372万元有大幅增长。

　　新鸿基资料研究认为，物美收购美廉美的估值仅相等于11.2倍2005年度预计市盈率，与上市同业比较并不昂贵。2月2日，物美商业在香港联交所宣布复牌，当时的报价为19.8元，比停牌前收市价17.1元升了15.79%。

　　美廉美董事长朱幼农表示，现实的困境让他们选定了物美。尽管位居京城连锁超市前五强，近年来美廉美却遭遇到资金不足、人才匮乏等发展瓶颈。他认为，要想冲进京城前三名，只有与物美这样实力强大的企业资本对接，才能让美廉美有发展后劲。

　　朱幼农称，物美并非开价最高的收购者，却最有诚意。他认为物美的条件“极为宽松和大度”，例如长期保留美廉美的品牌，全部保留美廉美的管理团队。“物美给了美廉美管理团队极大的授权，这也是给老员工们一个交代。”物美透露。此外，美廉美高层曾表示，希望物美能派过去一些管理人员，互相学习和交流。

　　吴坚忠表示，物美作为京城第一的超市连锁企业，与京城第四的美廉美的战略合作属于强强联手，利于物美在北京市场布局的进一步合理，进而巩固其京城零售市场的领导地位。

　　物美董事长张文中表示,未来双方将以物美和美廉美两个品牌快速拓展零售网络。

　　据悉，合作后双方的优势资源将得到融合，物流、信息系统将得到整合，从而提高运营效率，降低运营成本。合作还将进一步提高双方的规模经济效益，包括采购能力和议价能力，使物美成为京城快速消费品和零售企业的最大销售渠道。

　　2006年1月，根据

商务部统计，物美名列全国零售企业30强第7位。

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