国药集团整体上市前夜

　　被国资委“钦定”为整体上市试点之一的中国国药集团成为媒体关注的焦点。不同于宝钢与TCL,国药集团整体上市，可能会由其他的方式来解决。即先上一部分优质资产作为载体，然后择机整体上市　

　　文 | 兰红

　　北京知春路20号的医药大厦里，许多前来采访中国医药集团(简称“国药集团”)的媒体都碰壁而归。自宝钢整体上市方案被披露后，另五家被国资委“钦定”为整体上市试点的央企也先后曝光，并随即成为媒体关注的焦点。国药集团正是其中之一，但其对媒体显得格外谨慎与沉默。

　　集团新上任的媒介主管华女士对“暂不接受采访”的解释是，原先负责接待采访的企划部主任朱京津出差在外，所有的采访为此必须挪后。但据记者侧面了解到的资料，朱京津所谓的“出差”，实际上是接受新闻发言人课程培训。

　　据透露此消息的集团内部人士介绍，自宝钢整体上市方案出来以后，市场反响并不是很好；对即将“步其后尘”的国药集团，压力也随之增长，各方面的质询和采访大量增加。朱选择这个时候外出培训，一方面避开风口浪尖，另一方面也是“备足粮草”。

　　该人士透露，对外口径一律由新闻发言人执行，其余工作人员包括董事长、总经理都不轻易开口。

　　随后，记者几次致电集团董事长郑鸿和副董事长张洪亮等核心高层。对任何关于国药集团的问题，他们的回复只是“我们这里有纪律，所有的问题都由朱京津回复。”

　　除了在对外口径上“严防死守”，集团还在人事上接二连三地施以重拳。

　　自去年年底起，国药集团先后安装金蝶和用友的一些人力资源管理软件。今年年初，国药集团公开招聘包括财务总监、媒介主管和项目主管在内的中高层管理人员。

　　其中，对财务总监的要求特别注明：具有高级会计师职称，注册会计师资格，精通证券、法律等相关知识，有上市公司工作经验者优先。目前，这些人员都已到位。

　　进入7月，集团更加快马加鞭地筹备第三家上市公司——国药集团工业股份有限公司(简称“国药工业”)，为此，集团旗下公司还主动对3名高管进行调整。

　　7月30日国药集团旗下的国药股份(600511)发布公告称，孙诚辞去公司董事、总经理职务，调至中国医药工业公司(国药集团全资子公司)任总经理；聘任公司原副总经理龚家申为公司总经理；免去国药工业董事长张明禹所兼“中国医药工业公司总经理”一职。

　　困难重重

　　事实上，国药集团在人事上的这些作为都与国资委此次对6家试点企业要求做好的整体上市准备暗合。

　　今年6月，国资委敲定包括国药集团在内的6家中央企业作为整体上市试点单位，其中，当务之急正是建立董事会制度。“以往我们对国有企业的管理，都是通过任命经营者为负责人，由经营者管理企业，这远远不够。国有企业的出资人是国家，按照出资人是第一权利人的概念，只有组建董事会，才能真正实现企业所有者与经营者的分离，使出资人的最大利益得到维护。”国资委主任李荣融在去年年底如此表述董事会的重要性。

　　很快，国资委在董事会一事上达成共识，并在一次大会后，由国资委副主任李毅中发出了具体的指示：“在集团层面建立健全董事会的过程中，集团要选聘高级经营管理者，由经营管理者依法行使用人权。”

　　尽管在另一些央企眼中，这些眼看就能拿到大笔融资额的试点央企无疑是幸运儿，但因构建董事会而需要被厘清的高层领导，却好比是官员被摘去了顶戴，要交出手中大部分的权力。

　　也正因此，董事会的构建不可能一蹴而就。“国药集团的组织结构复杂，董事长和总经理由同一个班子任免，很难在实践层面上形成互相制约的关系。要厘清这些关系，组建董事会，短时间内很难完成。”曾经服务过国药集团的慧聪网医药行业研究部刘云春说。

　　除了建立董事会，国药集团要实现整体上市的目标，还需资产优化和剥离、人员分流乃至产权多元化。“按惯例，央企整体上市的资产必须是优质资产，否则连上市都谈不上。为了实现这一点，央企必须主辅分离、资产剥离，并在一些具体细节上实现优化。这就意味着其子公司必须‘瘦身’、‘撤藩’。”刘云春说。

　　这些需要改变现有利益格局的举动，也就构成国药集团整体上市的困难所在。

　　为最后一关谨慎准备

　　正是预见到这些潜在和显在的困难，国药集团对势在必行的整体上市相当谨慎。因此，尽管集团层面已是“整装待发”，但其旗下几家子公司对上层行动却都被“蒙在鼓里”。在接受采访时，子公司中国医药对外贸易公司办公室主任初听记者提及此事，相当吃惊。她连称自己“没有听说此事”，并且“因为毫不知情”而“根本来不及做出任何反应”。

　　对此事同样来不及做出反应的，是北京城里一干著名的医药行业分析师。包括中国科技证券有限公司医药行业证券分析师陈晓珊在内的专业人士，都表示了自己的惊讶，连称“对此事没有关注”。他们抱怨拥有七家生产企业的国药集团在信息披露上不够健全。“集团没有上市，因此也没有义务向外界公开必要信息；而上市的子公司又没有必要向外界透露其母公司的具体作为。这就使得我们失去了一管窥豹的机会。”

　　素来“春江水暖鸭先知”的基金投资公司，对此事也不过“只知其一、不知其二”。据京城几家著名的基金投资公司透露，他们虽然已闻知此事，但国药集团目前还没有与其接触，也没有看到更详细的资料。

　　国泰君安分析师姜涛分析，国药集团要进行大规模的融资，不可能绕过41家基金公司里手握近3000亿资金的基金经理。

　　最新数据显示，国内基金还有500亿左右的现金处于闲置状态；这笔现金一定是国药将要争取的目标，而成功与否，命运就掌握在这些有规模的基金公司手中。

　　对这些财神爷，几家已经先后抛出融资方案的央企一直是捧在手中，并三番四次地登门拜访。眼看着那笔资金随时有可能被其他集团抢走，国药集团仍然迟迟不出手。

　　“这其实意味着国药集团在整体上市一事上并没有进入最后一关。”姜涛指出：“集团目前所有的行动还不过是在为最后一关作好铺垫。”

　　不同的上市模式

　　通常而言，影响央企整体上市的重要因素主要是中央企业与相关上市公司的资产质量、盈利能力、股本规模、股权关系与股权结构。

　　“其中，让国药集团踯躅不前的一个重要原因在于，尽管国药集团本身是一个很不错的企业，但缺乏一个能够让其顺利整体上市的载体。”姜涛说：“国药控股是国药集团旗下盈利最大的一块资产，收入只占集团总收入的20%，但利润却占集团总利润的80%。但这块上好的资产51%的股权已经转让给复兴集团，国药集团只持49%的股权。除此之外，集团内盈利较大且成规模的资产并不多。”

　　目前可供参考的整体上市模式有两种：要么像宝钢和武钢一样，由上市子公司通过定向增发国有股和向社会公众公募相结合的方式筹集资金，收购集团公司资产；要么像TCL集团一样，通过一系列的股权转让，将上市子公司变成自己的全资子公司，即予注销，随后集团再IPO首发。

　　但这两种模式对国药集团来说都不可取。国药集团的资产情况与宝钢、武钢的规模不可比，现有的两家控股公司国药股份和一致药业(000028)，公司规模小，要其承载集团的大规模资产，无异于“蚂蚁吞象”；但是后一种模式对国药集团来说，成本高且会降低发行价格，诱惑力不大。

　　“这样的问题，自国药集团被“钦定”为试点之一后，就一直困扰着集团高层。”据熟悉国药集团的某研究机构分析师吴女士说：“所幸的是，据目前一些迹象看，这个问题似乎已经找到解决思路。”

　　姜涛对此也持有同样的想法：“国药集团整体上市，可能会由其他的方式来解决。即先上一部分优质资产作为载体，然后择机整体上市。”以这种想法为基点，他指出，第三家控股公司国药工业的适时出现，一定有其承载的历史任务，其中，很大的可能性就是为了解决其载体问题。

　　“国药工业的规模可能会比较大，这样就能为集团整体上市准备好一个更大的载体。”姜涛说。