私募信托产品设置24小时冷静期 这些细节要注意

　　来源：信托百佬汇

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　　金融产品冷静期制度是从金融消费者保护的角度出发而设立的，其理论基础是经济法上的消费者反悔权，是指合理时间内享有单方面无条件撤销消费合同，退还所购商品而不必承担违约责任的权利。

　　24小时的冷静期，是信托打破刚性兑付的延续，是“卖者尽责，卖者自负”原则的具体体现之一。私募信托产品设置冷静期，主要有以下几点原因：

　　（1）有利于促进投资者理性决策

　　投资者选择投资标的时，容易因心理冲动而作出非理性的投资决策。信托合格投资者的准入标准较高，但是并非每一位投资者都有非常丰富的投资经验和扎实的金融理论基础，也会有心理的波动。投资者冷静期制度可以给予投资者更多的时间去考虑自己的投资行为，增进对信托产品特点和风险的了解，从而减少非理性行为的发生几率

　　（2）有利于减少信息不对称情况

　　在金融消费领域，存在信息不对称的问题。由于金融商品具有高度信息性和专业性，而金融消费者又缺乏相关的专业知识和经验，使得金融消费者在金融消费领域处于劣势地位。冷静期制度为消费者提供了一种制度化的缓冲，在冷静期内，投资者可以通过多渠道进一步获取信托产品结构、标的和条款设置的相关信息，减少信息不对称的情况。

　　（3）有利于提升信托公司竞争力

　　对于信托公司来说，建立冷静期制度，也是提升企业竞争力的战略举措。如果信托公司能够自觉地接受约束，如实地、全面地向投资者披露产品的相关信息，尤其是介绍清楚信托产品的优势和风险点，则可以树立良好形象，增强客户粘性。同时，完善信息披露也有利于推动更优的管理制度的形成。

　　（4）冷静期制度在金融中的运用已有先例

　　中国保监会2000 年颁布的《关于规范人身保险经营行为有关问题的通知》和 2006 年颁布的《健康保险管理办法》中就有“犹豫期”的规定。

　　2016年7月，中国证券投资基金业协会（中国基金业协会）发布《私募投资基金募集行为管理办法》（以下简称《私募基金募集办法》），对私募投资基金的冷静期也做出了规定。

　　2018年9月，中国银保监会在《商业银行理财业务监督管理办法》的附件“商业银行理财产品销售管理要求”（以下简称《商业银行理财办法》附件）中也对冷静期做出相关规定。

　　此外，学界对于在股权众筹市场中引入“冷静期”制度也做了大量研究。

　　“冷静期”规定的不同体现

　　私募信托产品的“冷静期”制度，可能主要借鉴自商业银行理财产品的相关规定，也会参考私募投资基金的管理办法。但是，商业银行理财产品和私募投资基金冷静期的规定存在一些差异，值得注意。

　　《商业银行理财办法》附件第（三）节第9条对冷静期这样规定：

　　商业银行应当在私募理财产品的销售文件中约定不少于二十四小时的投资冷静期，并载明投资者在投资冷静期内的权利。在投资冷静期内，如果投资者改变决定，商业银行应当遵从投资者意愿，解除已签订的销售文件，并及时退还投资者的全部投资款项。投资冷静期自销售文件签字确认后起算。

　　而《私募基金募集办法》第二十九条则有如下规定：

　　募集机构在完成合格投资者确认程序后，应给予投资者不少于24小时的投资冷静期，投资者在冷静期满后经过回访确认方可签署私募基金合同。私募股权投资基金和创投基金的投资冷静期可参照私募证券投资基金，或自行约定。

　　从冷静期的时间上看，两个文件均要求“不少于24小时”，规定的权利与义务也相类。最大的区别在于私募基金需要在冷静期后回访确认方可签署私募基金合同。

　　对于回访确认，《私募基金募集办法》第三十条这样规定：

　　募集机构应当在投资冷静期满后，指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。回访过程不得出现诱导性陈述。募集机构在投资冷静期内进行的回访确认无效。

　　回访包括的内容主要是确认以下问题：是否为本人，是否本人操作，是否了解合同和风险、风险是否匹配，是否了解费用、权利义务和信息披露，是否知悉可能的损失，是否知悉冷静期安排，是否知悉纠纷解决安排。

　　对私募信托冷静期具体规定的几个猜想

　　根据之前相关报道的披露，“在私募信托产品的销售方面，正在拟定的《办法》规定首次认购私募信托产品必须面签，并且设置24个小时的冷静期。”

　　关键词为：“首次认购”、“面签”、“24小时冷静期”。在没有更多信息的情况下，结合《私募基金募集办法》和《商业银行理财办法》附件，可以有多种解读。

　　（1）首次认购必须面签，首次认购设置24小时冷静期；（潜台词是非首次认购就不须设置冷静期），根据《私募基金的冷静期，不只是24小时这么简单》一文记载，有国信证券、中金公司等采用只在首次认购设置冷静期的；

　　（2）首次认购必须面签，每次认购均有24小时冷静期，有海通证券和国泰君安等采用；

　　（3）需要回访确认否？暂无具体信息。

　　冷静期对信托公司营销管理的影响

　　设置冷静期的讯息自然远不如“信托可以公募”影响深远，但是也会对信托公司的营销管理工作产生相应的影响。

　　如果只是首次认购才要求设置冷静期，且不要求信托公司回访确认，那么客户在冷静期内要求无条件退款的发生概率会较小，那么信托公司的工作量会相对较小。

　　但是如果严格要求每次认购均须设置冷静期，且要求信托公司回访确认，那么信托公司营销管理部门的工作量会激增，不仅要求信托公司有强大的信息系统作为客户认购，在冷静期设置情况下认购记录的统计，取消认购的处理，回访流程、制度的设计和相关人员的配备都需要提前安排。

　　统一稳定的私募信托产品定价和相关产品的详细说明是信托公司适应冷静期制度的基础。如果客户在冷静期中，发现相似标的的信托产品收益率有一定差异，但是并未了解到两种信托产品的具体差异，很可能出现要求退款的诉求，类似于下单后发现淘宝上某一产品在打九折的心态。如果信托公司严格依照信托产品的风险和收益进行定价并且将详细信息告知投资者，则可较好规避这一风险。

　　规范的客户信息管理制度将是信托公司在冷静期时间内保护客户资源的保证。如果按照《私募基金募集办法》的规定，冷静期内，在投资冷静期内，如果投资者改变决定，金融机构应当遵从投资者意愿，监管机构虽然不禁止信托公司与投资者联系，但是肯定是不鼓励信托公司影响投资者的自主判断。而回访确认时，指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。回访过程不得出现诱导性陈述，但是并未规定其他同业竞争者禁止诱导投资者。如果客户信息保管不当造成泄露，竞争者极有可能用更高收益率的产品来挖墙脚。因此严格管理公司客户信息对于信托公司来讲有重要意义。

　　此外，之后信托公司私募信托的销售管理规定很可能参考上述文件进行制定，建议信托公司提前熟悉这两个文件，做到未雨绸缪。

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责任编辑：唐婧