三部委大动作：超预期支持回购 符合两指标优先

　　三部委在晚间联合发文，给出了上市公司回购的最新“玩法”。

　　证监会、财政部、国资委联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》（简称《意见》）拓宽了回购资金来源、适当简化了实施程序、引导完善治理安排，鼓励各类上市公司实施股权激励或员工持股计划，促进公司夯实估值基础。

　　具体来看有这八方面关键内容：

　　1、上市公司股价低于其每股净资产，或者20个交易日内股价跌幅累计达到30%的，可以为维护公司价值及股东权益进行股份回购，也就是“护盘式”主动回购。

　　2、鼓励上市公司依法回购股份用于股权激励及员工持股计划。

　　3、上市金融企业可以在合理确定回购实施价格、切实防范利益输送的基础上，依法回购股份用于实施股权激励或者员工持股计划，并按有关规定做好管理。

　　4、上市证券公司实施员工持股计划的，应当依法通过资产管理计划、信托计划等形式进行。

　　5、继续支持上市公司通过发行优先股、债券等多种方式，为回购本公司股份筹集资金。

　　6、鼓励上市公司的控股股东、实际控制人结合自身状况，积极增持上市公司股份，推动上市公司回购公司股份，并在资金方面提供支持。

　　7、上市公司实施股份回购后申请再融资，融资规模不超过最近十二个月股份回购总金额10倍的，本次再融资发行股票的董事会决议日距前次募集资金到位日不受融资间隔期的限制，审核中对此类再融资申请给予优先支持。

　　8、股东大会授权董事会实施股份回购的，可以依法一并授权董事会实施再融资。上市公司实施股份回购的，可以同时申请发行可转换公司债券，募集时间由上市公司按照有关规定予以确定。

　　根据《意见》，规定“低于每股净资产”或者“20个交易日内股价跌幅累计达到30%”，可以为维护价值及股东权益需要进行回购，经券商中国记者梳理，截至11月9日，A股市场破净股共有292只，主要分布于金融、房地产、公用事业、交通运输等行业，其中有26只金融股跌破了每股净资产。

　　此次意见中提及，“上市金融企业可以在合理确定回购实施价格、切实防范利益输送的基础上，依法回购股份用于实施股权激励或者员工持股计划，并按有关规定做好管理”，也让这26只金融股充满想像空间。

　　解读一：政策超预期，回购资金来源拓宽

　　此次落地的《意见》对上市公司的回购支持超市场预期，不仅是三部委联合发文，同时还在员工持股、资金来源拓宽、再融资等方面给了不少支持。

　　一是继续支持上市公司通过发行优先股、债券等多种方式，为回购本公司股份筹集资金。支持实施股份回购的上市公司依法以简便快捷方式进行再融资。鼓励上市公司的控股股东、实际控制人结合自身状况，积极增持上市公司股份，推动上市公司回购公司股份，并在资金方面提供支持。

　　二是上市公司实施股份回购后申请再融资，融资规模不超过最近十二个月股份回购总金额10倍的，本次再融资发行股票的董事会决议日距前次募集资金到位日不受融资间隔期的限制，审核中对此类再融资申请给予优先支持。

　　三是股东大会授权董事会实施股份回购的，可以依法一并授权董事会实施再融资。上市公司实施股份回购的，可以同时申请发行可转换公司债券，募集时间由上市公司按照有关规定予以确定。

　　这也就意味着除了自有资金外，上市公司还可以通过优先股、债券、实控人增持、再融资等方式来回购股份，拓宽了公司融资渠道，还在一定程度上能够改善公司资本结构，完善资本市场功能，进一步提升资本市场服务实体经济的能力。

　　解读二：“护盘式”回购受支持

　　10月底《公司法》的修订，为上市公司主动回购奠定了法律基础。《公司法》增加的回购情形中允许公司选择适当时机回购本公司股份。

　　三部委发布的《意见》中指出，上市公司股价低于其每股净资产，或者20个交易日内股价跌幅累计达到30%的，可以为维护公司价值及股东权益进行股份回购；上市公司因该情形实施股份回购并减少注册资本的，不适用《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》 关于股票上市已满一年的要求和《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》第九条关于特定期间内不得回购股份的条件限制。

　　这进一步明确了上市公司的回购条件，有利于提升上市公司调整股权结构和管理风险的能力，提高上市公司的整体质量和投资价值。

　　长城证券分析师汪毅表示，股份回购主要有传递股价低估信号、提高资金使用效率、调节所有权结构、发挥财务杠杆的作用、降低被收购风险等，其最终目的是增加公司价值。在市场低迷时期，股份回购向市场传递股价被低估的信号，同时增加市场上的流通资金，有助于提振市场情绪和风险偏好。

　　包括美国在内的历史上股份回购高峰大多发生在股市低迷时期。

　　汪毅指出，发布回购预案公告仅在短时间内对股价有一定的刺激作用，普通回购的整体股价涨幅高于股权激励回购，预案中回购股数占总股本比重越高，回购对股价的提振作用越明显。

　　解读三：股份回购可用于股权激励和员工持股

　　《意见》提到，鼓励上市公司依法回购股份用于股权激励及员工持股计划。

　　上市金融企业可以在合理确定回购实施价格、切实防范利益输送的基础上，依法回购股份用于实施股权激励或者员工持股计划，并按有关规定做好管理。

　　上市证券公司实施员工持股计划的，应当依法通过资产管理计划、信托计划等形式进行。

　　《公司法》的修订，通过增加回购情形，为公司实施股权激励或者员工持股计划以及发行可转债提供股份来源。《意见》的落实明确了上市金融企业和上市证券公司的实行情况，这既有利于上市金融企业建立长效激励机制，形成资本所有者和劳动者的利益共同体，提高企业资本运营效益，提升投资者回报能力；也有利于拓展公司融资渠道，改善公司资本结构，完善资本市场功能，进一步提升资本市场服务实体经济的能力。

　　解读四：鼓励上市公司回购，国有股东要积极负责

　　上市公司股份回购是国际通行的公司实施并购重组、优化治理结构、稳定股价的必要手段，已是资本市场的一项基础性制度安排。

　　《意见》指出，上市公司要切实增强投资者回报意识，充分有效运用法律规定的股份回购方式，积极回报投资者。鼓励上市公司在章程或其他治理文件中完善股份回购机制，明确股份回购的触发条件、回购流程等具体安排。上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

　　同时，上市公司股价低于其每股净资产的，董事会应当及时解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购等措施的意见和诉求。

　　《意见》要求上市公司的国有股东要做积极的、负责任的股东，支持所控股上市公司完善股份回购机制、依法实施股份回购，并通过多种方式促进上市公司提高发展质量和效益，实现做强做优，努力做维护证券市场健康稳定发展的表率。

　　这主要是引导完善公司治理安排，鼓励上市公司在章程中完善股份回购机制，引导董事会主动与股东沟通交流，充分发挥公司治理积极作用。也提醒着上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应严格遵守《公司法》及《意见》、后续相关制度规则，相应修改公司章程，完善内部管理制度，依法、合规实施股份回购，确保股份回购不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　证监会还强调了任何人不得利用上市公司回购股份从事内幕交易、操纵市场和进行证券欺诈等违法违规活动。下一步还将进一步完善股份回购配套制度。

　　解读五：这些股票大概率被回购

　　今年以来股份回购的规模和数量剧增，截至10月底，今年已实施股份回购规模合计约329亿元。《公司法》相关修改通过以来，股份回购进一步提速。尽管如此，目前的回购金额占A股流通市值的比重仍然很低，未来仍有较大提升空间。

　　统计显示，今年已实施回购的特征，包括了成长板块和可选消费板块的回购相对较多；中小企业板和创业板的回购数量多于主板；民营企业、中小市值公司在已实施的股份回购中占据主导地位；大多数实施回购的公司盈利情况相对较好。

　　当前，已有中国平安、方正证券（维权）和东吴证券等多家金融机构发布了拟回购计划，一方面反映回购有望从中小盘股向大盘蓝筹股扩散，另一方面单家回购金额较大或反映国家上层推进股票回购稳定市场的决心。

　　根据《意见》，规定“低于每股净资产”或者“20个交易日内股价跌幅累计达到30%”，可以为维护价值及股东权益需要进行回购，经券商中国记者梳理，截至11月9日，A股市场破净股共有292只，主要分布于金融、房地产、公用事业、交通运输等行业，其中有26只金融股跌破了每股净资产。（见前表）

　　与此同时，近20个交易日跌幅超过30%的个股共有18只，分别是新光圆成、皇庭国际、奥马电器、东方金钰、盛讯达、康美药业、首航节能、宏图高科、朗科科技、万达信息、露笑科技、瀚叶股份、万达电影、京蓝科技、中利集团、中洲控股、天银机电、兰生股份。

　　有58只个股在近20个交易跌幅超过20%，也可留意。

责任编辑：陈悠然 SF104