炒股就看金麒麟分析师研报，权威，专业，及时，全面，助您挖掘潜力主题机会！
财联社（上海，记者 刘超凤）讯，暴风集团董事长兼法人冯鑫被终身市场禁入。
12月2日，证监会发布了对冯鑫的终身市场禁入决定书和行政处罚决定书。由于暴风集团“未披露MPS股权收购项目中的《回购协议》等事项”、“未计提子公司暴风智能商誉减值准备”，且所涉金额特别巨大，证监会对冯鑫采取终身市场禁入措施。自冯鑫2019年9月因涉嫌对非国家工作人员行贿罪、职务侵占罪被批捕后，暂未公开其法院判决情况。
证监会的公示中还披露，暴风集团与光大证券子公司光大浸辉签署的《回购协议》，已被北京高院判决认定无效。记者查阅了公开渠道，暂未找到北京高院对此的判决书。北京盈科（上海）律师事务所合伙人律师陈元对记者表示，“一般来说，法院裁判合同无效的理由，大多是意思表示不真实、违反公序良诉或者恶意串通。合同无效的法律后果是自始对各方都不发生效力，是合同瑕疵中最为严重的一类。”
北京盈科（上海）律师事务所合伙人律师王以菲也表示，“合同被判定无效，这意味着合同各方都不再受合同中的任何约束。在本案中，光大浸辉相关方自然无法对暴风集团进行索赔。”
英国体育版权公司MPS项目从明星跨境并购项目变成“一地鸡毛”，不仅拖垮了一家中国互联网前播放器龙头企业，还让一家大型证券公司连续三年计提45亿减值，并摊上一系列海内外诉讼官司。这对于中国企业试图“出海”敲响了警钟。
暴风集团信披违规被重罚，冯鑫被终身禁市
12月2日，针对暴风集团信息披露违法行为，证监会发布了对冯鑫的市场禁入决定书，以及对暴风集团、董事长兼法人冯鑫、首席财务官张丽娜、特别顾问康茜的行政处罚决定书。
暴风集团的信息披露违法行为，主要涉及“未披露MPS股权收购项目中的《回购协议》等事项”、“未计提子公司暴风智能商誉减值准备”。
具体在暴风智能项目上，暴风集团2015年收购深圳暴风智能，并将其纳为并表子公司。此项收购形成商誉1.28亿元。2018年，随着暴风智能原股东日日顺物流的退出，新投资尚未到位，暴风智能陷入效益不佳、经营停滞、资金断裂、无法发放员工薪酬等严重问题。2018年，暴风智能亏损从上年的3.2亿元扩大至11.9亿元，净资产为负。
在2018年年度报告中，暴风集团就收购暴风智能形成的商誉，未充分考虑暴风智能面临资金紧张、业务停滞等减值迹象，未计提商誉减值准备，构成虚假记载。经测算，应全额计提商誉减值准备，导致暴风集团少计资产减值损失1.28亿元，虚增利润1.28亿元。
最终，证监会对暴风集团给予警告，并处以60万元罚款；对冯鑫给予警告，并处以30万元的罚款；对张丽娜、康茜给予警告，并分别处以20万元的罚款。
由于暴风集团信息披露违法行为所涉金额特别巨大，冯鑫作为直接负责的主管人员，违法行为情节严重，证监会对冯鑫采取终身市场禁入措施。
即日起，冯鑫除了不得继续在原机构从事证券业务，或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。
“明星”跨境收购案的陨灭
MPS股权收购，是暴风集团踩过的最大一个“坑”。
2016年3月份，暴风集团全资子公司“暴风投资”与光大证券全资子公司“光大资本”签署《合作框架协议》，双方及关联方拟发起设立产业并购基金，来收购英国体育版权公司MPS（MP & Silva Holding S.A．）65%的股权。
此后，各合伙人共同签署了《合伙协议》以及《补充协议》，成立了上海浸鑫投资咨询合伙企业（以下简称上海浸鑫）。其中，光大资本全资子公司光大浸辉、暴风投资、群畅金融作为普通合伙人，光大浸辉则担任执行事务合伙人。
上海浸鑫最终募集人民币52.03亿元，并于2016年5月23日完成对MPS65%股权收购，收购价人民币48.08亿元。
整个跨境明星收购案中，唯一大败笔就是未设置竞业协议。MPS三大创始人套现后另立门户，继续干起同一桩买卖，MPS接连丢掉意甲、法甲等关键赛事转播版权，直至2018年10月MPS被英国高等法院宣布破产清算。
暴风集团未依法披露《回购协议》
完成收购之前的2016年3月份，冯鑫本人代表暴风集团与光大浸辉也签署了《回购协议》，约定在收购完成后的18个月内，暴风集团收购上海浸鑫持有的MPS 65%股权，并承担不可撤销的回购义务，否则需承担赔偿责任。
2017年11月23日，回购期限届满，暴风集团没有履约回购。从2018年开始，光大浸辉、上海浸鑫、光大资本先后向暴风集团及冯鑫发函，催促其履约。
在2018年5月3日的《履约催告函》中，根据人民币48.08亿元的收购成本、40%收购溢价计算，光大浸辉与上海浸鑫提出回购金额人民币86.91亿元。
即使不考虑回购溢价，《回购协议》中约定的交易金额已经占暴风集团近一期经审计净资产的722.03%，达到法定披露标准。而2016年至2018年，暴风集团并未履行法定披露义务，未披露包括《回购协议》、相关方催促履约等事项。
而冯鑫时任为暴风集团实际控制人、董事长、总经理，主导决策MPS项目，其本人代表暴风集团签署了《回购协议》，是上述行为直接负责的主管人员。
冯鑫及其代理人提出申辩意见，认为暴风集团已对《合作框架协议》等事项进行了披露，内容与《回购协议》的主要内容不存在矛盾；《回购协议》已被北京高院判决认定无效，无披露的必要；冯鑫作为集团法人，并不知悉《回购协议》的存在。
证监会认为，《合作框架协议》与《回购协议》为不同事项；《回购协议》签订时具备合同形式要件，其作为重大合同应依法披露，合同效力与否会影响投资者决策，属于重大信息内容应一并披露；冯鑫作为暴风集团的董事长、总经理和实际控制人，基于身份对公司的信息披露事务负有不可推卸的责任，且对公司各项重大事务有最终决策权，应当认定为相关事项直接负责的主管人员。
因此，证监会不采纳冯鑫的申辩意见，最终对冯鑫采取终身市场禁入措施。
冯鑫被批捕，独留光大证券“收拾烂摊子”
2019年7月28日下午，暴风集团公告冯鑫因涉嫌犯罪被公安机关采取强制措施。7月29日，暴风集团股价开盘即封跌停板，收报5.67元。2020年9月21日，暴风集团进入到退市整理期，30个交易日后被摘牌。
曾经市值400多亿的互联网龙头，沦落到2019年报无机构审计，潦草收场，令人不胜唏嘘。
2019年9月，冯鑫因涉嫌对非国家工作人员行贿罪、职务侵占罪被批准逮捕。同年，负责MPS项目的光大资本时任投资总监、国际并购业务负责人项通，因涉嫌收受贿赂被批捕。据天眼查信息，项通于2016年被新增为暴风体育董事。
2021年10月20日，上海市二中院二审裁定，受冯鑫指使，暴风集团时任投资总监刘洋、投资经理蒋佳能在MPS海外并购交易中，向两家合作企业的负责人项通、滕彬行贿，犯对非国家工作人员行贿罪成立，分别处以有期徒刑3年和2年5个月。
其中，璞归投资、杏奈投资实际控制人滕彬此前已由上海市静安区法院宣判，由于共同受贿金额达到300万元，滕彬被判有期徒刑3年、缓刑3年。而从蒋佳能处受贿125万元的易居资本时任总经理郭俊杰，一审被判有期徒刑5年；二审则被改判为有期徒刑3年、缓刑3年。
截至目前，法院暂未公开对冯鑫、项通等人的判决情况。不久前有媒体报道称，光大证券前董事长薛峰已于数月前被有关方面带走调查，核心事由或涉及MPS收购事项。
跨境收购“一地鸡毛”，合伙企业“法庭上见”。
上海浸鑫共募集的52亿元资金中，优先级合伙人招行银行（出资28亿）和华瑞银行（出资4亿）共出资人民币32亿元、中间级出资人民币10亿元、劣后级出资人民币10亿元。
根据相关方签订的《差额补足函》，光大浸鑫对两名优先级合伙人进行兜底，全额补足其不能退出的差额资金。两位优先级合伙人对光大资本、光大浸鑫提起民事诉讼及仲裁。
光大证券2020年8月公告，上海金融法院判决子公司光大资本向招商银行支付31.16亿元、利息损失及其他费用；向华瑞银行支付本金4亿元及其他费用。从2018年至2020年，光大证券连续三年为MPS项目累计计提减值损失45.52亿元。
与此同时，光大证券发起“反攻”，向MPS海外卖方追讨损失。2021年6月公告称，上海浸鑫的境外项目交易主体开曼浸鑫在英格兰和威尔士高等法院向MPS公司原卖方股东RICCARDO SILVA ANDREA RADRZZANI等个人和机构提出欺诈性虚假陈述以及税务承诺违约的诉讼主张，涉案金额约为6.61亿美元（约合人民币42亿元）。
责任编辑：张熠
APP专享直播
热门推荐
收起
24小时滚动播报最新的财经资讯和视频，更多粉丝福利扫描二维码关注（sinafinance）
