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来源：广东证监局
〔2021〕133号
关于对广东正业科技股份有限公司、徐地华、王巍、谭君艳采取出具警示函措施的决定
广东正业科技股份有限公司、徐地华、王巍、谭君艳：
根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12号）的规定，我局对广东正业科技股份有限公司（以下简称正业科技或公司）进行了现场检查，发现公司存在以下问题：
一、关联交易未及时披露。正业科技与公司实际控制人徐地华、徐国凤的债权人控制或指定的公司等关联方在2019年发生大额关联交易未经公司审议程序，也未及时披露。一是徐地华、徐国凤因资金紧张通过安排正业科技及其全资子公司东莞市正方达智能家居科技有限公司与债权人彭盈松控制或指定的芜湖小牛信息科技有限公司、芜湖小牛电子商务有限公司、杭州古稆科技有限公司（以下简称杭州古稆）、广州资库贸易有限公司、惠民贸易（广州）有限公司等签订原材料采购合同，以预付款的形式转出资金11，790万元，收回9，120万元，收到未能按期兑付的商业承兑汇票706万元。截至2020年末，仍有3，376万元资金未归还公司，形成关联方非经营性占用上市公司资金。正业科技已于2021年4月26日收回前述占用资金。二是正业科技在公司实际控制人徐地华、徐国凤因资金紧张向其债权人彭盈松借款且未偿还的情况下，向彭盈松控制的杭州古稆采购“智能云平台”设备5，005.11万元（含税），占公司2018年经审计净资产的2.46%。正业科技于2021年7月1日公告，“智能云平台”项目的公允价值为2，177.11万元，与账面价值4，444.97万元的差额为2，267.86万元，截至2021年6月30日，该差额已由徐地华支付现金给上市公司。根据实质重于形式原则，杭州古稆为正业科技的关联方，相关设备采购交易构成关联交易。正业科技未就上述关联交易履行审议程序，亦未及时披露，上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第三十条、第四十八条的规定。
二、在建工程未及时转固定资产并计提折旧。经查，正业科技“智能云平台”项目应不晚于2020年6月底达到转入固定资产条件。截至2020年第三季度末，正业科技未将该在建工程余额4，444.97万元转入固定资产，导致2020年度少计提固定资产折旧费用，公司披露的相关财务数据不够准确。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条，《企业会计准则——基本准则》第十九条，《企业会计准则第4号——固定资产》第四条、第十八条的规定。
三、商誉减值测试不规范。正业科技2018年度对炫硕智造形成商誉进行减值测试时，将不属于炫硕智造负债资金成本的无追索权保理业务6，190万元纳入负债资金成本计算范围，导致炫硕智造商誉所在资产组预测未来现金流量时使用的税前折现率降低、计提的商誉减值损失金额不准确。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条，《企业会计准则第8号——资产减值》第九条、第十三条的规定。
四、未按承诺完成回购股份计划。经查，2019年12月11日，正业科技股东大会审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，拟自2019年12月11日起12个月内以集中竞价交易方式回购公司股份，用于员工持股计划或者股权激励，回购金额不低于5，000万元，且不超过10，000万元。截至2020年12月11日回购期满，正业科技累计回购公司股份539，900股，回购金额合计500.31万元，未达到回购计划金额下限。正业科技未按承诺完成回购股份计划，未及时充分披露不能按承诺实施回购股份计划的风险信息，上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条和《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定。
五、内幕信息管理不规范。正业科技内幕信息管理存在以下问题：一是未保存内幕信息知情人登记档案纸质文档，仅以在深交所系统上填报的信息作为公司内幕信息知情人档案。二是未按规定登记内幕信息知情人档案。经查，正业科技制作的2018年度业绩快报、2018年年度报告、2019年业绩快报等事项内幕信息知情人档案中，所记录的相关人员知悉内幕信息的时间与实际存在差异。上述行为违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30号）第六条、第七条的规定。
正业科技董事长、总经理徐地华、董事会秘书王巍、时任财务总监谭君艳未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司相关违规行为负有主要责任，其中，徐地华对公司上述全部违规行为负有主要责任；王巍对公司上述第一、四、五项违规行为负有主要责任，谭君艳对公司上述第二、三项违规行为负有主要责任。
根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条和《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条的规定，我局决定对正业科技、徐地华、王巍、谭君艳采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，切实规范关联交易、财务核算及内幕信息管理等行为。同时公司应对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况，并抄报深圳证券交易所。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
广东证监局
2021年11月29日
责任编辑：陈诗莹
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