债券回购漏洞多 监管急需打补丁

　　来源：证券市场红周刊

　　作者：本刊特约 韩平

　　9月6日收盘，因回购引发市场高度关注的17未名债，全天出现零成交！主要原因是，买方的最高报价再回到回购前的75元，而卖方的最低报价为82元，在公司回购价80元以上！

　　这意味着，市场对该品种的判断出现较大分歧：在未名医药出手定向回购自家债券后，这一债券反而流动性大跌；这戏剧性的一幕，令人思考债券回购中利益相关方的监管问题。

　　融资8亿元疑似长期闲置

　　8月27日，未名医药发布一份《关于购买债券暨对外投资的公告》。这份公告称，未名医药拟以不超过1亿元的闲置自有资金，购买不超过100万张（含）“17未名债”债券，购买价格为80元/张。

　　两年前，公司表示资金紧张要用钱，申请发行为期5年、总额8亿元的债券，结果经历了2018年的业绩亏损，为何又可以拿出1亿的资金回购自家债券？

　　从财务数据来看，2017年底，即公司发行上述债券后，其货币金额高达18.2亿元，2018年底，货币金额继续高达15.5亿元，2019年上半年，也有11.65亿元。

　　当然，近期苹果公司也出现手握重金同时还发行债券的情况：现在美国的发债成本非常低，而苹果公司的盈利能力非常强，所以在发债成本很低时吸纳更多的资金，可以赚更多的钱。而2017年未名医药发债之际，金融市场正在去杠杆，且医药行业正面临带量采购等众多不确定因素：即市场利率不低、经营前景不明。且大家相信苹果公司发的债，一定会用于苹果公司的业务。未名医药大股东持有的股权，根据2017年三季报，质押率已高达99.81%！两者显然不具可比性！

　　从上市公司诸多案例可知，上市公司货币余额居高不下却仍在不停融资的企业，通常资金都被大股东挪作它用，所谓的货币资金，都是在财务报表的节点上亮个相，审计一过就跑去为大股东服务了。

　　以大宗交易方式定向回购有违公平！

　　其实，未名医药这件事相当于先斩后奏，令投资者猝不及防。而且，公司回购并不是通过二级市场面向所有愿意卖出的客户，而是通过大宗交易定向接了某机构的持仓。这样做显然有失公平。毕竟在债券市场流动性极差的情况下，很多债券持有人第一希望的就是能保持一定的流动性。

　　8月27日，即17未名债还在停牌期间，当天就出现两笔大宗交易，分别按80元的价格成交了4000万元，总共成交金额达到8000万元。这笔大宗交易根据《证券时报》的确认，就是公司自己作为买方成交的，而卖出方，则为某一线机构的基金产品。

　　从程序来看，因为当天董事会开过了，按公告说法，董事会批准公告就即刻生效。但是普通投资者，却是在27号晚上才看到公司的上述公告！而看见公告之时，交易已经完成了。如果市场上有很多投资者愿意按75元卖出的话，那么未名医药就涉嫌用广大股东的钱，对特定机构实行利益输送！反过来，如果市场上在获知此消息后，没有投资者愿意按80元的价格卖出的话，那么某基金则涉嫌牺牲持有人的利益，向上市公司输送利益！

　　这些可能会出现的问题提示监管部门，为防范可能出现的利益输送问题，上市公司的回购应当在公告发布之后进行，同时必须在二级市场上，通过公平、公开的方式进行。

　　债券回购的好经不能念歪！

　　事实上，上市公司在债券价格跌破发行价之际，用公司资金在二级市场进行买入式回购，有两处明显不妥。

　　如果未名医药不是动用1个亿，而是动用6.4亿元，将该债券全部按80元的价格回购，就难逃恶意逃废债的嫌疑。如果大量上市公司效仿，那么上市公司就可以靠这样的发债手段来赚钱了。比如发8个亿的债，然后散布或真或假的利空消息，等债券大幅下跌，再用6.4亿元全部买回，企业就可以净赚1.6亿元！

　　如果公司经营情况出现恶化，或是预计未来几年后需要兑付本金时经营情况恶化，那么每年拿出一点钱来回购，令局外不明真相的投资者追入，并令发行时的认购者得以高位套现，最后留给广大中小投资者就是打破刚兑的一地鸡毛！

　　事实上，境外成熟市场上，如果上市公司真是经营情况改善了，不需要承担这么多债务的话，完全可以提前赎回，但为了保障持有人的利益，这些回购的债券一是注销，并不由公司持有，赚取二级市场的差价；二是回购方式为提前还本付息，即在还本同时，加上到期日的实际利息，回购注销债券；三是向所有债券持有人开放回购；四是要在公告后才予以执行，给投资者应对这一消息的时间。

责任编辑：曹婕