公告"话太满"被打脸银星能源董秘信披违规一点不冤_新浪财经

　　公告中“话太满”被打脸银星能源董秘信披违规一点也不冤

　　来源：董秘学苑

　　“信息披露是门技术，虽然准确是信披的一个主要原则，但是准确不等于绝对，上市公司信披要注意“别把话说得太死”，否则会搬石砸脚。6月4日，银星能源临时停牌筹划重大资产重组，而这与公司5月初公告的“未来3个月不筹划重大资产重组”相悖，毫无疑问，是出现了信息披露违规，虽然公司董秘办接受媒体采访时喊冤，但是其实作为公司董秘，在这次违规中一点也不冤枉。”

　　我们先来看一看银星能源的停牌公告，公司接到控股股东中铝宁夏能源通知，中国铝业现有意将所持有的中铝宁夏能源股权转让给银星能源。公司根据具体情况拟通过发行股份购买资产或发行股份购买资产结合其他多种支付方式购买标的股权，具体交易方案将进一步协商确定。

　　也就是，银星能源要收购自己的控股股东，毫无疑问将构成重大资产重组。

　　但是2019年5月5日晚间，银星能源曾公告“未来3个月，公司不筹划重大资产重组、发行股份实现”。两个公告一对比，言行不一致，构成了信息披露违规。

　　根据证券时报对银星能源董秘办的采访，公司对于这个信息披露违规是喊冤的，此前做出的3个月内不重组承诺有问询过控股股东。

　　意思是，控股股东的言行不一致导致了公司的信息披露违规。

　　实际上看，虽然控股股东有一定责任，但是作为公司信息披露的负责人，银星能源董秘是无法甩锅的，其就犯了话说得太死的毛病。

　　我们可以看到，这个3个月内不重组的承诺并不是此前一次重组失败而做的，而是公司股票异常波动，公司发布异常波动公告，在异常波动公告中的风险提示部分进行了这样的表述。

　　而按照信息披露规则，上市公司股票异常波动公告中，并没有强调上市公司要做未来几个月不重组的承诺，只需要公司对重要问题的关注、核实情况做说明。

　　退一万步说，假如有媒体报道公司有重组预期，或者报道了公司的重组传闻，公司也只需要在公告中澄清说明，目前到底有没有重组，如果没有筹划就说没有，有就说有，而不需要说“未来3个月，不筹划……”一旦做出了这样的表述，就是不给公司及控股股东留余地，3个月是个不短的区间，随时可能出现很多变化。

　　银星能源2019年共发布了6次股票异常波动公告，分别在1月31日、2月12日、2月17日、3月7日、4月14日和5月5日。

　　每一次异常波动公告中都做了“除已披露事项外，未来3个月内，公司不筹划重大资产重组、发行股份事项”。

　　也就是说，董秘是把这个3个月内不重组当作了硬性核查内容……，而监管层并没有这样的规定。我们也可以理解为，公司的公告已经模板化了，而控股股东方的回复也已经模板化了，所以没有注意到这个表述的风险点。

　　银星能源董事会秘书李正科（图片来源：中国证券报）

　　资料显示，李正科，男，1972年2月出生，研究生学历，高级工程师。历任宁夏大坝电厂生技科专责；宁夏马莲台发电厂工程部专责、机械维修部副主任、计划经营部副主任、主任；宁夏发电集团有限公司计划经营部专责、经营计划处处长；中铝宁夏能源集团有限公司计划经营部经营计划处处长、副主任；兼任中铝宁夏能源集团有限公司经营管理处处长。2016年3月上任公司董秘，现任银星能源副总经理、董事会秘书，2018年薪酬34.81万元。

　　因为把话说得太死，而导致信息披露出现违规的案例还有不少。

　　2018年7月27日，金鸿控股收到深交所监管函。