*ST蓝科高价卖子保壳 以增值率1283%转给股东遭问询

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　　11月22日晚间，*ST蓝科（601798）公告称，针对公司拟将全资子公司机械工业上海蓝亚石化设备检测所有限公司（下称“蓝亚检测”）100%股权以2.5亿元的价格转让给关联方国机资产管理有限公司（下称“国机资产”）的事项，*ST蓝科收到了上交所的问询函。

　　上市公司转让子公司100%股权是资本市场的常事，为何*ST蓝科此次的转让受到上交所的关注？

　　以增值率1283.18%转给控股股东

　　据了解，*ST蓝科主要从事石油、石化专用设备的研发、设计、生产、安装、技术服务以及石油、石化设备的质量性能检验检测服务等。

　　11月20日晚间，*ST蓝科发布公告称，公司拟将全资子公司蓝亚检测100%股权以2.5亿元转让给国机资产，上述股权转让完成后，公司将不再持有蓝亚检测股权。

　　值得一提的是，国机资产为*ST蓝科控股股东中国机械工业集团有限公司（下称“国机集团”，目前直接持有*ST蓝科58.54%的股权）的全资子公司，换言之，此次交易实际上是*ST蓝科将自己的全资子公司转让给控股股东。

　　另外，此次的交易公告显示，评估方法采用收益法，以2017年12月31日为评估基准日，蓝亚检测净资产账面价格为1807.43万元，增值23192.58万元，增值率为1283.18%。

　　那么，蓝亚检测净资产账面价格增值率达1283.18%合理吗？

　　数据显示，蓝亚检测2015年-2017年的营业收入分别为2160.21万元、4730.21万元、10518.78万元，年均复合增长率为120.67%，净利润分别为236.97万元、966.16万元、1952.74万元，年均复合增长率为187.06%，可以看出，近三年蓝亚检测的营业收入和净利润都在高速增长。

　　对此，一位业内人士向IPO日报表示，仅从蓝亚检测2015年-2107年的财务数据上来看，蓝亚检测值2.5亿元有一定合理性，因为其持续盈利能力和企业自身的成长性比较高。

　　然而，蓝亚检测的业绩在2018年上半年未延续此前的增速。

　　数据显示，蓝亚检测2018年上半年实现营业收入1858.58万元，同比下降41%，净利润为80.02万元，同比下降93%。

　　此外，记者查询发现，蓝亚检测并不存在季节性因素的影响，因此，蓝亚检测2018年全年的业绩很可能较2017年出现一个较大的跌幅。

　　对此，上交所在问询函中指出，在2018年净利润大幅下滑的情况下，蓝亚检测收益法评估结果增值率较高的原因及合理性，评估主要参数的选择及合理性以及评估中每年的盈利预测数及确定依据。

　　卖子保壳

　　此外，记者发现，此次*ST蓝科作价2.5亿向控股股东卖全资子公司的目的很可能是为了保壳。

　　Wind显示，*ST蓝科2016年-2017年实现的净利润分别为-13809.55万元、-9095.08万元，2018年1月-9月实现的净利润为-9665.8万元，也就是说，*ST蓝科已经连续两年零九个月亏损了，如果无法在剩下的3个月中扭亏为盈，*ST蓝科将面临退市的风险。

　　对此，一位业内人士向IPO日报表示，上市公司连续两年亏损后，如果第三年仍亏损，那么其在第三年报表出来后就会被暂停交易，停牌后的第一个年度还没扭亏就会被终止上市。

　　记者计算，如果*ST蓝科2.5亿元卖子公司完成，*ST蓝科只要在2018年最后一个季度不“亏掉”1亿元，那么其2018年大概率能实现扭亏为盈，而从逃脱退市风险。

　　对此，上交所在问询函中要求*ST蓝科结合公司发展规划和2018年前三季度的经营业绩，进一步说明年末实施本次交易的必要性，以及是否存在调节利润的考虑。

　　另外，*ST蓝科选择出售蓝亚检测也是有原因的。

　　*ST蓝科财报显示，其目前拥有两家全资子公司，一家是上海蓝滨，另一家就是蓝亚检测，其中上海蓝滨2018年1月-6月实现营业收入7689.77万元，同比下降了43.51%，净利润为-2665.77万元，2016年-2017年的营业收入分别为26037.73万元、45164.79万元，净利润分别为-8692.12万元、-6851.01万元。

　　也就是说，上海蓝滨近两年半来都是处于亏损状态。

　　对此，一位券商人士向IPO日报表示，一般情况下，买方给出高溢价去收购卖方子公司的主要原因是这家子公司的成长性以及持续盈利能力都比较好。

　　或许这也是蓝亚检测被出售的原因之一。

　　除此之外，记者发现，其实*ST蓝科的赚钱能力变弱早有迹象。

　　Wind显示，*ST蓝科2011年-2017年的营业收入分别为74664.76万元、84789.29万元、91738.35万元、86467.1万元、73521.32万元、55476.07万元、75232.03万元，净利润分别为12164.34万元、10594.45万元、8445.7万元、5661.18万元、4553.45万元、-13809.55万元、-9095.08万元。

　　在上述时间段内，*ST蓝科的营业收入呈现波动的状态，而其净利润除了2017年较2016年有小幅提升之外，一直在下降。

　　对此，一位业内人士向记者表示，其实*ST蓝科目前更应该考虑如何改变自身的业务模式以及经营结构，从而使自身的盈利能力提升上去，而不是靠出售子公司去实现保壳。

　　（国际金融报记者 邓皓天）

责任编辑：陈靖