01063--新確科技:根據特別授權配售新股份|香港_新浪财经

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原标题：01063--新確科技:根據特別授權配售新股份来源：联交所--披露易

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本公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購新確科技有限公司任何證券之邀請或要約。

新確科技有限公司

（於百慕達註冊成立之有限公司）

（股份代號：1063）

根據特別授權配售新股份

配售代理

配售事項

於二零二一年四月二十三日（於交易時段後），本公司與配售代理訂立配售協議，據此，本公司已有條件同意透過配售代理按盡力基準配售最多580,000,000股配售股份予不少於六名承配人（承配人及彼等之實益擁有人均為獨立第三方），每股配售股份價格為0.1港元。配售股份將根據於股東特別大會上獲得之特別授權予以配發及發行。

最多580,000,000股配售股份相當於 (i) 本公司於本公告日期之已發行股本63.53%；及 (ii) 本公司經發行最多580,000,000股配售股份擴大後之已發行股本約38.85%。最多配售股份數目之總面值為3,480,000.00港元。

假設配售股份獲悉數配售，則配售事項之所得款項總額及所得款項淨額（經扣除配售佣金及其他配售開支後）將分別為58.0百萬港元及約56.2百萬港元。為籌集資金以進一步發展及運營虛擬資產交易平台，本公司擬將配售事項的所得款項淨額用於以下用途：

(i) 約18.0百萬港元用作開發虛擬資產交易平台的網絡應用開發；

(ii) 約11.0百萬港元用作購置設備及相關安裝及技術支持服務費；

(iii) 約8.1百萬港元用於雲基礎架構及專業網絡管理服務費；

(iv) 約8.4百萬港元用作操作及技術人員以及外部顧問的員工成本及顧問費；(v) 約2.4百萬港元用作數字及數據證券服務費；及

(vi) 約8.3百萬港元用作營運虛擬資產交易平台的營運資金，包括但不限於購買數字資產存貨及購買保險。

上市規則涵義

配售股份將根據自股東獲得之特別授權發行，因此，配售事項將須待股東批准後，方可作實。就董事所深知，由於概無股東或彼等之聯繫人於配售事項中擁有任何重大權益，故概無股東須於股東特別大會上就有關配售事項及特別授權之決議案放棄投票。

本公司將向聯交所申請批准配售股份上市及買賣。

本公司於緊接本公告日期前十二個月期間內或於有關十二個月期間前（倘於該十二個月期間內開始買賣據此發行的股份）並無進行任何供股、公開發售或特別授權配售事項，亦無於該十二個月期間內發行任何紅股、認股權證或其他可換股證券。配售事項不會導致25% 或以上的理論攤薄影響。因此，配售事項的理論攤薄影響符合上市規則第7.27B 條。

一般事項

本公司將會召開及舉行股東特別大會，藉以考慮及酌情批准配售事項及授出特別授權以配發及發行建議根據配售事項將予配售之配售股份。

由於本公司需要更多時間編製通函，一份載有（其中包括）：(i) 配售事項之進一步詳情；及(ii) 召開股東特別大會之通告的通函將於二零二一年五月二十一日或之前寄發予股東。

配售協議

日期：二零二一年四月二十三日（交易時段後）

發行人：本公司

配售代理：新確證券有限公司

配售代理已有條件同意按盡力基準配售最多580,000,000股配售股份予承配人。配售代理將收取配售佣金，金額為配售代理或配售代理代表根據其於配售協議項下的責任成功配售之配售股份之總配售價的2.5%。有關配售佣金乃由本公司與配售代理經參考現行市況，經公平磋商後按一般商業條款達致。配售代理為本公司之間接全資附屬公司。

承配人：

配售股份將配售予不少於六名承配人（承配人及彼等之最終實益擁有人須為獨立第三方）。配售代理承諾承配人或彼等之聯繫人於緊隨配售事項完成後概不會成為本公司之主要股東。

配售價：

每股配售股份之配售價0.1港元較：

(i) 股份於配售協議日期在聯交所所報之收市價每股0.115港元折讓約13.0%；及(ii) 股份於緊接配售協議日期前五個連續交易日在聯交所所報之平均收市價每股0.1018港元折讓約1.8%。

配售價乃由本公司與配售代理經公平磋商後並參考（其中包括）股份之現行市價及本集團未來發展之資本需要釐定。

董事認為根據現時市況，配售協議之條款（包括配售價及配售佣金）屬公平合理，且符合本公司及股東之整體利益。

假設配售股份獲悉數配售，則配售事項之所得款項總額及所得款項淨額（經扣除配售佣金及其他配售開支後）將分別為58.0百萬港元及約56.2百萬港元。按此基準，淨發行價將為每股配售股份約0.097港元。

配售股份：

最多580,000,000股配售股份相當於 (i) 本公司於本公告日期之已發行股本63.53%；及(ii) 本公司經發行最多580,000,000股配售股份擴大後之已發行股本約38.85%。最多配售股份數目之總面值為3,480,000.00港元。

地位：

配售股份於發行後將在各方面與於配售股份獲配發及發行當日之已發行股份享有同等地位。

配售事項之條件：

配售事項須待下列條件獲達成後，方告完成：

(i) 聯交所授出批准根據配售協議將予配售之配售股份上市及買賣；及

(ii) 於股東特別大會上獲得特別授權。

本公司及配售代理各自將竭誠促使於股東特別大會日期後滿一 (1) 個月當日之前無論如何不遲於配售協議日期後六個月或本公司與配售代理可能書面協定之有關較後日期（「最後截止日期」）達成上述條件。倘上述條件未能於最後截止日期當日或之前或股東特別大會後滿一 (1) 個月當日（以較早者為準）達成，則配售代理及本公司在配售協議項下之所有義務將告終止及結束，而配售代理或本公司將不得就配售協議向另一方提出任何索償（惟先前違反配售協議項下之任何義務者除外）。

完成：

配售事項將於上述所有條件達成後五個營業日內或本公司與配售代理可能書面協定之有關其他日期完成。

發行配售股份之授權：

配售股份將根據於股東特別大會上獲得之特別授權予以配發及發行。

廢除配售事項

倘於配售事項完成日期上午十時正前任何時間發生以下任何一項事件，則配售代理可（按情況許可或必要時諮詢本公司及╱或其顧問後）於配售事項完成日期前任何時間，透過向本公司發出書面通知以撤銷配售協議，且毋須向配售協議另一方承擔責任，惟有關通知須於緊接配售事項完成日期前一日下午六時正前接獲，而配售協議屆時將不再有效，且任何訂約方概不會就此擁有任何權利或申索權（惟於終止前根據配售協議可能產生的任何權利或義務除外）：

(i) 配售代理合理認為自配售協議日期起國家或國際的金融、政治或經濟狀況或稅務或外匯管制出現變動而將可能對配售事項的完成造成重大損害；或(ii) 頒佈任何新法例或法規，或現有法例或法規（或其司法詮釋）出現任何變動，或發生任何其他事件而可能會對本集團整體的業務或財務或貿易狀況或前景帶來不利影響；或

(iii) 配售代理獲悉配售協議所載之任何聲明及保證遭任何嚴重違反，或於配售協議日期當日或之後及配售事項完成日期之前發生任何事件或出現任何事故，而倘其於配售協議日期之前已發生或出現原本會令配售協議中所載任何有關聲明及保證於任何重大方面失實或不正確，或本公司嚴重違反配售協議之任何其他條文；或

(iv) 因特殊金融狀況導致任何全面終止、暫停或限制於聯交所進行股份或證券買賣；或

(v) 本公司之財務狀況出現配售代理合理認為對配售事項而言屬重大的任何不利變動。

由於配售事項須待配售協議載列之條件達成後方告完成，故配售事項未必會進行。

股東及有意投資者於買賣股份時務請審慎行事。

進行配售事項之理由及所得款項用途

本集團主要從事電話及相關組件之銷售及市場推廣、二手電腦相關組件之處理及貿易、於香港提供經紀、配售及包銷服務、放債服務及企業對企業跨境電子商務業務。

本公司之間接全資附屬公司新確證券有限公司為證券及期貨條例項下可進行第1類（證券交易）受規管活動持牌法團。本集團計劃申請第7類（提供自動化交易服務）牌照以於香港從事受規管的數字資產經紀及自動化交易服務業務。

本公司相信，作為經證監會許可營運虛擬資產買賣的交易平台的先驅之一，將令本集團能夠為我們的客戶提供頂級全面金融服務。鑑於當前的市場氛圍以及即將到來的數字資產投資趨勢，本公司預計營運虛擬資產交易平台將令本集團抓住此次巨大商機並增強本集團金融服務業務的收入來源。本公司預計我們的虛擬資產交易平台可從市場競爭者中脫穎而出，並滿足數字資產發行人及該快速增長行業中其他投資者的個性化需求。

於本公佈日期，本集團已調配資源開發虛擬資產交易平台的網絡應用且部分網絡應用開發已完成。董事會認為，配售事項為本集團提供籌集資金的機會，並令本集團得以完成及營運數字資產交易平台業務及增強本集團的財務狀況。配售事項亦為本公司擴大股東基礎的良機。董事會認為，配售事項符合本公司及股東之整體利益。

除上文所披露者外，假設配售股份獲悉數配售，則配售事項之所得款項總額及所得款項淨額（經扣除配售佣金及配售事項之其他開支後）將分別為約58.0百萬港元及約56.2百萬港元。為籌集資金以進一步發展及運營虛擬資產交易平台，本公司擬將配售事項的所得款項淨額用於以下用途：

(i) 約18.0百萬港元用作開發虛擬資產交易平台的網絡應用開發；

(ii) 約11.0百萬港元用作購置設備及相關安裝及技術支持服務費；

(iii) 約8.1百萬港元用於雲基礎架構及專業網絡管理服務費；

(iv) 約8.4百萬港元用作操作及技術人員及外部顧問的員工成本及顧問費；

(v) 約2.4百萬港元用作數字及數據證券服務費；及

(vi) 約8.3百萬港元用作營運虛擬資產交易平台的營運資金，包括但不限於購買數字資產存貨及購買保險。

除配售事項外，董事會亦已考慮其他融資替代方案，包括(i) 債務融資；及 (ii) 其他股權集資（如供股及公開發售）。

就債務融資而言，其需要本集團保留部分本集團現金結餘作為本金及利息還款，從而可能限制本集團的靈活性及能力以使用現金進行未來業務發展以及及時把握不時涌現的商機。同時，董事認為，債務融資將增加本集團的持續利息開支，進而可能影響本公司的盈利能力，並將增加本集團的資產負債率。另一方面，董事認為，在無任何抵押品的情況下難以取得債務融資。就供股及公開發售而言，本集團已與三間證券公司就擔任集資規模約50.0百萬港元至60.0百萬港元之供股或公開發售包銷商的可能性及可行性進行接洽。所有證券公司均表示，在當前市場氛圍下，彼等並無準備擔任本集團所期的集資規模進行供股或公開發售的包銷商。此外，可能需要更長時間及更高成本完成供股及公開發售，因此，本公司認為配售事項更為節省時間及成本。

鑑於上述情況，董事認為配售事項為本公司目前籌集足夠資金的最可行融資方式。

本公司於過去十二個月的集資活動

除下文所披露者外，本公司於緊接本公告日期前的過去十二個月並無進行任何其他股權集資活動。

公告日期集資活動所籌集款項淨額所得款項擬定用途所得款項實際用途

二零二零年

根據一般授權配售

約13.3百萬港元用作本集團一般

按擬定用途悉數動用

八月五日

新股份

營運資金及改善本集團之現金狀況

對本公司股權架構的影響

下表說明本公司(i) 於本公告日期；及 (ii) 緊隨配售事項完成後（假設配售股份獲悉數配售及假設本公司已發行股本於本公告日期至配售事項完成日期期間並無其他變動）的股權架構：

於本公佈日期緊隨配售事項完成後

股份數目概約百分比股份數目概約百分比

主要股東：

CloudDynasty(Macau)Limited（附註1） 50,000,000 5.48 50,000,000 3.35

公眾股東：

配售事項之承配人 – – 580,000,000 38.85其他公眾股東 862,936,566 94.52 862,936,566 57.80公眾股東小計 862,936,566 94.52 1,442,936,566 96.65總計 912,936,566 100.00 1,492,936,566 100.00

附註：

1. CloudDynasty(Macau)Limited（「CloudDynasty」）直接擁有50,000,000股本公司股份之權益。

CloudDynasty由陳倩螢全資擁有。因此，陳倩螢被視為於50,000,000股本公司股份中擁有權益。

上市規則涵義

本公司將向聯交所申請批准配售股份上市及買賣。

本公司於緊接本公告日期前十二個月期間內或於有關十二個月期間前（倘於該十二個月期間內開始買賣據此發行的股份）並無進行任何供股、公開發售或特別授權配售事項，亦無於該十二個月期間內發行任何紅股、認股權證或其他可換股證券。

配售事項不會導致25% 或以上的理論攤薄影響。因此，配售事項的理論攤薄影響符合上市規則第7.27B 條。

一般事項

本公司將會召開及舉行股東特別大會，藉以考慮及酌情批准配售事項及授出特別授權以配發及發行建議根據配售事項將予配售之配售股份。

由於本公司需要更多時間編製通函，一份載有（其中包括）：(i) 配售事項之進一步詳情；及 (ii) 召開股東特別大會之通告的通函將於二零二一年五月二十一日或之前寄發予股東。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：