01916--江西銀行:主要交易擬簽訂債權轉讓協議|江西省_新浪财经

原标题：01916--江西銀行:主要交易擬簽訂債權轉讓協議来源：联交所--披露易

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JIANGXIBANKCO.,LTD.*江西銀行股份有限公司 *

（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

（股份代號：1916）

主要交易擬簽訂債權轉讓協議

江西銀行股份有限公司（「本行」）董事會（「董事會」）欣然宣佈，於2020 年10月30日，董事會審議通過了關於擬簽訂債權轉讓協議的議案，本行現擬通過公開掛牌程序轉讓將其依法享有的貸款債權及其附屬權益，合計約人民幣30億元，轉讓予潛在受讓方並與受讓方簽訂債權轉讓協議。

茲提述本行日期為2019 年12 月31日和 2020 年9 月27日的須予披露的交易的公告（「該等公告」），內容有關本行簽訂債權轉讓協議將本行依法享有的貸款債權及其附屬權益通過公開掛牌程序轉讓予受讓方（合稱「前次債權轉讓」）。於2019 年12月17日，本行與金融公司簽訂債權轉讓協議，據此，本行同意將其依法享有的載列於有關債權轉讓協議的貸款債權及其附屬權益合計人民幣190,186,876.87元，以代價人民幣126,097,500.00元轉讓予金融公司。於2019年12月31日，本行與金融公司簽訂債權轉讓協議，據此，本行將其依法享有的載列於有關債權轉讓協議的貸款債權合計人民幣1,115,785,976.44元，以代價人民幣829,712,191.70元轉讓予金融公司；同日，本行於2014 年5月簽署的單一資金信託合同（「信託合同」）項下的受託人中航信託與金融公司簽訂債權轉讓協議，據此，中航信託同意將本行依法享有的載列於有關債權轉讓協議的貸款債權合計人民幣391,412,787.18元，以代價人民幣237,373,000元轉讓予金融公司。於2020 年9 月27日，本行與瑞京簽訂債權轉讓協議和資管計劃收益權轉讓合同。根據債權轉讓協議，本行同意將其依法享有的載列於有關債權轉讓協議的貸款債權及其附屬權益合計人民幣4,450,031,083.24元，以代價人民幣3,548,991,583.30 元轉讓予瑞京；根據資管計劃收益權轉讓合同，本行同意將其依法享有的一份資產管理合同項下委託財產產生全部收益的權利合計人民幣5億元，以代價人民幣5億元轉讓予瑞京。

除該等公告所披露外，於2020年6 月30 日，本行與金融公司簽訂債權轉讓協議，據此，本行同意將其依法享有的載列於有關債權轉讓協議的貸款債權及其附屬權益合計人民幣 109,340,320.58元，以代價人民幣109,340,320.58 元轉讓予金融公司。於2020 年9月18日，本行與金融公司簽訂債權轉讓協議，據此，本行同意將其依法享有的載列於有關債權轉讓協議的貸款債權及其附屬權益合計人民幣106,638,728.80元，以代價人民幣40,882,500.00 元轉讓予金融公司。

本行現擬通過公開掛牌程序轉讓將其依法享有的貸款債權及其附屬權益，合計約人民幣30億元，轉讓予潛在受讓方並與受讓方簽訂債權轉讓協議。根據上市規則第14.22條，如一連串交易全部均於12個月內完成或屬彼此相關者，則該等交易合併計算，並視作一項交易處理。由於此次擬進行的債權轉讓的潛在受讓方與前次債權轉讓的受讓方可能為相同人士，並且交易性質相同，如此次擬進行的債權轉讓最終確與金融公司或瑞京進行，那麼/p>

根據財政部、中國銀行業監督管理委員會印發的《金融企業不良資產批量轉讓管理辦法》（財金[2012]6號），「不良資產批量轉讓應堅持依法合規、公開透明、競爭擇優、價值最大化原則」。同時，參考目前同業不良資產批量轉讓慣例，一般均採用向所在地所有具有金融不良資產批量收購業務資質的資產管理公司發送要約邀請函，召開現場競價會的形式或在交易所平台進行交易。因此，為體現公開透明、競爭擇優和價值最大化原則，本行就此次轉讓將採用公開掛牌的方式。

此次債權轉讓的最終受讓方需於公開掛牌程序完成後方能確定。考慮到召開臨時股東大會的過程較長，以及債權轉讓協議項下的貸款債權屬於本行的不良資產，不良資產的剝離有利於本行處置化解風險資產、夯實信貸資產質量，董事會認為事先提呈債權轉讓協議予股東批准可令交易較有彈性及效率並可確保交易順利進行，亦符合本行及本行股東的整體利益。經臨時股東大會批准後，本行預計在2020年12月底前完成公開掛牌程序及簽訂債權轉讓協議。

此次擬進行的債權轉讓經本行臨時股東大會批准後，本行將就債權轉讓協議條款的變更或該交易的進展等事宜根據上市規則第14.36條適時作出進一步公告。於此次擬進行的債權轉讓完成後，如本行有進一步債權轉讓交易，將遵守上市規則第14章項下有關申報、公告及股東批准的規定。

債權轉讓協議及有關交易的詳情如下：

日期

經股東大會批准後，本行預計將於2020年12月底前完成此次轉讓交易，本行將就此次轉讓交易的後續進展適時作出公佈。

訂約方

(1) 本行，作為賣方；及

(2) 中國東方資產管理股份有限公司江西省分公司；或

中國信達資產管理股份有限公司江西省分公司；或

中國長城資產管理股份有限公司江西省分公司；或

中國華融資產管理股份有限公司江西省分公司；或

金融公司；或

瑞京，作為潛在受讓方。

上述潛在受讓方為中國江西省內所有具有金融不良資產批量收購業務資質的公司。

於本公告日期，經作出一切合理查詢後，據本行董事所知、所悉及所信，上述潛在受讓方及其最終實益擁有人均為獨立於本行及其關連人士之第三方。

轉讓標的

轉讓標的為本行依法享有的載於債權轉讓協議的債權資產，包括但不限於本行對借款人、抵押人、出質人、保證人所享有的主債權、擔保權利，以及由此派生或與此有關的其他法定或約定的附屬權利、權益（包括但不限於訴訟請求權、訴訟保全申請權、查封權、申請執行權、破產債權申報權、違約救濟請求權等）。

截至基準日（計算並確定貸款債權項下主債權本金、利息、違約金餘額的截止日，即2020年5月31日），本行享有的並將依據債權轉讓協議轉讓給受讓方的貸款債權的本金餘額，合計為約人民幣30億元，相應利息及違約金等附屬權利、權益一併轉讓。

代價及支付條款

受讓方受讓債權轉讓協議項下貸款債權的轉讓代價總計約為人民幣15至30億元。

最終代價將取決於最終摘牌價格。

最終受讓方於合同簽訂後3個工作日內將轉讓價款一次性支付至本行指定賬戶。

釐定代價之基準

該代價乃：

(1) 結合內外部盡調情況，從四個方面逐戶測算不良資產預計受償資金來源，包括抵質押受償來源、一般債權受償來源、保證受償來源、其它受償來源。以預計可受償價值為基礎，綜合考慮盡職調查、預計可收回時間、處置成本、市場狀況等因素，合理確定轉讓資產的初步價格；

(2) 為最大幅度降低本行轉讓損失，本行積極與具有金融不良資產批量收購業務資質的中國東方資產管理股份有限公司江西省分公司、中國信達資產管理股份有限公司江西省分公司、中國長城資產管理股份有限公司江西省分公司、中國華融資產管理股份有限公司江西省分公司、金融公司和瑞京六家資產管理公司進行溝通，結合市場意向受讓方溝通情況確定轉讓資產的價格；及(3) 參考當前不良資產轉讓市場行情及發展變化趨勢最終確定擬掛牌轉讓價格。

最終資產管理公司報價在本行底價之上（含）且為最高價的，即為成功受讓方。

因此，本行董事認為，債權轉讓的代價屬公平合理。

交割

本行確認，其將在貸款債權轉移之日後 60 個工作日內向受讓方移交全部資產文件，以確保受讓方取得與貸款債權主張和行使有關的所有法律文書。自貸款債權轉移之日起，受讓方可依照相關法律法規的規定對義務人獨立行使債權人的一切權利，並自行承擔貸款債權處置過程中可能發生的費用、責任、風險和損失，另有約定的從其約定。

過渡期管理

於過渡期（自基準日起至貸款債權轉移之日止的期間）內，本行應從最大限度維護受讓方權益的角度出發，積極對貸款債權進行管理和維護，包括但不限於：

(1) 為受讓方利益，領受、簽署與貸款債權有關的法律文書，並將其作為資產文件之補充部份，於交付貸款債權相關文件之日一併交付受讓方；

(2) 除受讓方事先書面同意外，不得放棄、怠於行使與貸款債權有關的任何法定或約定的實體權利和程序權利。

違約責任

受讓方遲延履行買家支付義務的，應按照遲延支付金額萬分之五╱日的比例向本行支付遲延付款違約金；逾期超過30個工作日的，本行有權解除債權轉讓協議，同時受讓方須按債權轉讓協議約定買價的10%承擔違約責任。

任何一方違反債權轉讓協議的約定，即構成違約，除債權轉讓協議另有約定外，均應承擔由此產生的損失賠償責任，包括但不限於直接損失、預期利益損失及守約方因向違約方提起索賠而發生的訴訟費用、差旅費、律師費等。

簽訂債權轉讓協議的理由及裨益

債權轉讓協議項下的貸款債權屬於本行的不良資產，其涉及相對較大的金額以及多個利益相關者及債權人。債權轉讓協議的訂立及轉讓債權所得的款項將用以緩解本行承擔的不良資產的現有壓力，激活本行信貸存量，同時這也是盤活信貸資源及充分利用市場化手段處置不良資產的有效解決辦法，能夠進一步夯實本行高質量發展的基礎。經綜合考慮，本行認為訂立債權轉讓協議對本行及其股東而言是有利的。

本行董事認為（包括獨立非執行董事），債權轉讓協議乃於本行的日常及一般業務過程中按照一般商業條款訂

根據不良資產代價與本行不良資產於債權轉讓協議基準日的本金賬面值之差額計算，本行預計將自出售事項錄得虧損約人民幣0至15億元（未經審計）。

本行董事認為，債權轉讓協議項下交易不會對本行的盈利、資產及負債所產生重大影響。

一般資料

有關本行的資料

本行為一家於中國註冊成立的股份有限公司，是江西省唯一一家省級法人銀行。

本行股份於香港聯交所主板上市，主要從事人民幣業務吸收公眾存款、發放短期、中期和長期貸款、辦理國內結算、外匯業務、辦理票據貼現及發行金融債券等業務。

有關中國東方資產管理股份有限公司的資料

中國東方資產管理股份有限公司為一家於中國註冊成立的股份有限公司，其主要從事於資產管理、保險、銀行、證券、信託、信用評級和海外業務等。中國東方資產管理股份有限公司的最終實益擁有人為財政部，為本行及其關連人士的獨立第三方。

有關中國信達資產管理股份有限公司的資料

中國信達資產管理股份有限公司（香港聯交所股份代號：1359）為一家於中國註冊成立的股份有限公司，其主要從事於不良資產經營，通過協同多元化的業務平台，向客戶提供量身定制的金融解決方案和差異化資產管理服務。中國信達資產管理股份有限公司的最終實益擁有人為財政部，為本行及其關連人士的獨立第三方。

有關中國長城資產管理股份有限公司的資料

中國長城資產管理股份有限公司為一家於中國註冊成立的股份有限公司，其主要從事於不良資產經營、資產管理、銀行、證券、保險、信託、租賃、投資等綜合金融服務。中國長城資產管理股份有限公司的最終實益擁有人為財政部，為本行及其關連人士的獨立第三方。

有關中國華融資產管理股份有限公司的資料

中國華融資產管理股份有限公司（香港聯交所股份代號：2799）為一家於中國註冊成立的股份有限公司，其主要從事於不良資產經營、資產經營管理、銀行、證券、信託、金融租賃、投資、期貨、消費金融等金融服務。中國華融資產管理股份有限公司的最終實益擁有人為財政部，為本行及其關連人士的獨立第三方。

有關金融公司的資料

江西省金融資產管理股份有限公司為一家於中國註冊成立的股份有限公司，主要經營範圍包括省內金融企業不良資產批量收購、管理和處置，金融企業、類金融企業及其他企業不良資產收購、管理和處置、債務追償、債權轉股權並對企業階段性持股，資產管理範圍內公司的上市推薦及債券、股票發行承銷，對外投資及財務性投融資等。江西省金融資產管理股份有限公司的最終實益擁有人為江西省行政事業單位資產管理中心，為本行及其關連人士的獨立第三方。

有關瑞京的資料

江西瑞京金融資產管理有限公司為一家於中國註冊成立的股份有限公司，其主營業務為批量收購、管理和處置江西省內金融企業、類金融企業及其他企業的不良資產等。江西瑞京金融資產管理有限公司的最終實益擁有人為沈國軍先生，為本行及其關連人士的獨立第三方。

上市規則之涵義

根據上市規則第14.22條，如一連串交易全部均於12個月內完成或屬彼此相關者，則該等交易合併計算，並視作一項交易處理。由於

通函

本公司將召開股東大會，以便股東審議及酌情批准擬進行債權轉讓事項。本公司將適時刊發一份載有（其中包括）下列內容的通函並寄發予股東：(i)有關擬進行債權轉讓事項的詳情，及(ii)為批准擬進行債權轉讓事項召開的股東大會的通告。就該通函而言，由於本行需額外時間編制及落實通函內的相關資料，通函預期將在2020年12月3日或之前根據上市規則寄發予股東。

釋義

在本公告內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：

「中航信託」指中航信託股份有限公司

「本行」指江西銀行股份有限公司*，一家在中國註冊成立的

股份有限公司，其Ｈ股於香港聯交所主板上市

「董事會」指本行董事會

「債權轉讓協議」指本行將與潛在受讓方簽訂的債權轉讓協議

「內資股」指本行股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，以

人民幣認購或入賬列作繳足

「金融公司」指江西省金融資產管理股份有限公司

「本集團」或「集團」指本行及其子公司

「H股」指本行股本中每股面值人民幣1.00元之境外上市外