军工股普涨 唯其暴跌 财务造假处罚落地 虚增利润四千万 收购踩雷

　　被上海证监局立案调查已过去了快9个月，天海防务（维权）信披违规案的处罚终于落地。

　　2021年1月25日，中国证监会向天海防务出局《调查通知书》，称公司涉嫌违反证券期货相关法律法规，决定对天海防务立案调查。

　　2021年12月16日，上海证监局对天海防务出具了《行政处罚事先告知书》。

　　8月2日晚间，天海防务（300008）发布《关于收到中国证券监督管理委员会行政处罚决定书的公告》，天海防务因财务造假虚增营收6000多万，以及信息未按规定及时披露，被上海证监局责令改正，给予警告，并处以40万元罚款，6名相关责任人一并被罚。

　　违法事实一：2017年年度报告存在虚假记载

　　2016年3月至2017年12月，金海运通过虚构相关游乐设施贸易业务，虚增金海运2017年营业收入6,144.32万元，虚增营业成本2,197.89万元，导致天海防务2017年年报?增利润总额3,946.44万元，占天海防务2017年年报利润总额（21,728.41 万元）的18.16%。

　　上述虚构业务的具体方式为：先由金海运向中山市金马科技娱乐设备股份有限公司、国汇机械制造（泰州）有限责任公司、武汉市福特游乐设备有限责任公司、山东华治冶金设备制造有限公司等相关供应商采购游乐设施，其后再由金海运以相对较高的价格销售至江苏环宇生态旅游服务有限公司（以下简称江苏环宇）。经查，虽然金海运与上述四家供应商签订了采购合同，但与供应商对接购买游乐设施均是江苏环宇原实际控制人花某华等人操办，并由其负责相关联系、谈判事宜，金海运仅支付采购合同货款。花某华在与供应商洽谈合同签订事宜时，均在合同中约定相关游乐设施安装地点为泰州秋雪湖有限公司（系江苏环宇全资子公司）相关游乐场，金海运的游乐设施贸易业务实质上无实物出入库，形成?拟物流。与此同时，在江苏环三向金海运支付的货款中，有5,000万元资金实质来源为金海法执行董事李露。此外，金海运的上述游乐设施贸易业务偏离其军品主业，且存在盈利畸高的情形。综上，金海运的涉案游乐设施贸易业务不具有商业实质。

　　违法事实二、未按规定及时披露重要合同进展情?

　　（一）关于28000CBM LNG运输船建造合同

　　2013年3月26日，上海佳豪船舶科技发展发展有限公司（系天海防务全资子公司，以下简称佳豪科技）与大连因泰船务代理有限公司（以下简称大连因泰，签订了《28000CBM LNG 运输船设计、建造工程总承包合同》（以下简称《总承包合同》），合同总价共计5.6亿元，占天海防务2012年度营业收入的210.1%。同日，大连因泰与佳豪科技作为联合买方，与建造方大连中远船务工程有限公司（以下简称大连中远）签订了《因泰型28000CBM LNG 运输船建造合同》（以下简称《建造合同》）。3月28日，天海防务公告了上述总承包合同签订情况。因大连因泰未按合同约定支付相应款项，2017年10月18日，佳豪科技与大连因泰达成交船主体变更意向，其后由大连因泰、佳豪科技、大连中远签订《28000CBM LNG 运输船交船主体变更的三方协议》（以下简称《三方协议》），约定大连因泰将船东的全部权利和义务一并转让给佳豪科技，佳豪科技取代大连因泰成为船舶接收方。

　　天海防务未及时披露上述达成交船主体变更意向情况。

　　（二）关于DJHC8008、DJHC8009 两份船舶建造合同

　　2015年6月15日。上海佳船机械设备进出口有限公司（系天海防务全资子公司，以下简称佳船进出口）会同相关公司与美克斯海洋工程设备有限公司（以下简称美克斯海工）签订了《主功能工作船建道合同（1 艘）（船号：DJHC8008）》和《多功能工作船建造合同（1 艘）（船号：DJHC8009）》两份船舶建造合同，合同金额共计1.16亿美元，占天海防务2014年度营业收入的85.07%。6月20日，天海防务公告了上述船舶建造合同签订情况。因美克斯海工未按合同约定支付相应款项，2017年8月20日，佳船进出口及相关公司和美克斯海工签订《美克斯海工自升式多功能工作平合建造合同关于建造周期的备忘录》（以下简称《建造周期的备忘录》），将DJHC8008 船舶的交船日延长至2017年12月31日，将 DJHC8009 船舶的交船日延长至2018年4月30日。

　　天海防务未及时披露上述延长交船期情况。

　　上述事实，有相关合同、相关银行账户流水、相关人员询问笔录、天海防务的相关公告、相关定期报告、相关情况说明等等证据证明，足以认定。

　　上海证监局认为，天海防务的上述违法行为违反了2014年《证券法》第六十三条、第六十七条第二款第十二项的规定，构成 2014 年《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。

　　历年财报表现

　　从下图素镜模型分析，该公司近十年财报造假“极高风险”预警，常年经营不善。

　　历年财报造假信号及经营画像

　　天海防务的前身为上海佳豪船舶工程设计股份有限公司，2009年在深交所上市，是上海市第一家创业板上市公司。2014年，上海佳豪开始转型，收购了上海沃金天然气利用公司。2016年，上海佳豪收购了金海运，涉足军工领域。同年5月，上海佳豪更名为天海融合防务装备技术股份有限公司。

　　收购金海运之后，按照重组方案，金海运承诺2015年、2016年和2017年实现的经审计的净利润累计不低于人民2.87亿元，实际完成3.15亿元，完成率为109.69%。但承诺期后金海运业绩断崖式下滑，营业收入仅实现4921.76万元。金海运的业绩出现大变脸。

　　2020年2月18日，天海防务发布公告，上海市第三中级人民法院裁定受理债权人中国船舶重工集团公司第七○四研究所公司的重整申请。天海防务正式进入破产重整程序。

　　然而，2020年7月5日，天海防务却发布公告，公司近日收到上海市公安局松江分局出具的《立案告知书》，经该局审查，认为公司第二大股东李露等人涉嫌合同诈骗一案符合刑事立案条件，决定立案。

　　李露就是金海运公司的原控股股东，也是天海防务并购交易对手。李露被立案，也间接说明当初收购资产，存在重大问题。随着证监会处罚落地，金海运的部分违法违规事实也逐渐明晰。

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