华星创业因控制权变更事项收深交所关注函要求说明现实控人被调查是否构成交易障碍|华星创业_新浪财经

原标题：华星创业因控制权变更事项收深交所关注函要求说明现实控人被调查是否构成交易障碍来源：金融投资报

(金融投资报记者张璐璇)上半年业绩巨幅下滑，实控人涉内幕交易被立案调查，公司控制权也发生变更，近期，创业板上市公司华星创业(300025)可谓是波折不断。9月22日晚间，公司收到深交所关注函，要求公司核查并说明实控人朱定楷在被立案调查后即进行公司控制权变更相关的股权转让、表决权委托交易的具体原因，以及朱定楷被立案调查是否构成本次交易实施的障碍。

深交所追问股权转让细节

根据华星创业9月21日早间发布的公告，公司控股股东上海繁银拟将其持有的上市公司3.75%股份(下称标的股份))及其所对应的股份代表的股东权利和权益共分两期以大宗交易方式依法转让给瑞安创享，其中协议签署后转让2%股份，上述股份完成交割满90日后转让剩余1.75%股份。标的股份的转让价格为人民币9483.66万元。

截至9月21日，上海繁银持有公司股份66,975,040股(占公司总股本的15.63%)，其中50,901,030股(占公司总股本的11.88%)仍处于冻结状态。本次交易完成后，上海繁银将持有公司股份50,901,030股。上海繁银同意将其持有的上述50,901,030股股份及未完成交割的标的股份7,501,205股股份(占上市公司总股本的1.75%)的表决权全部不可撤销地委托给瑞安创享行使。

本次股份转让完成后，瑞安创享将持有上市公司16,074,010股股份，占上市公司总股本3.75%，合计享有上市公司15.63%表决权，公司的控股股东变更为瑞安创享，实际控制人变更为朱东成。

据了解，上海繁银持有股份的冻结原因披露为涉及泰州市公安局姜堰分局侦办的相关案件。深交所要求公司核查并说明上述股份冻结的具体原因、上海繁银是否被司法机关立案侦查、本次股份转让是否符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的相关要求。

对于上海繁银将这部分被冻结股份所对应的表决权委托给瑞安创享行使，深交所要求公司说明表决权委托股份是否具有明确的未来转让安排，包括但不限于转让时间、转让对象及转让价格安排等，以及相关安排是否不可撤销;并结合委托期限届满的触发情形约定，逐项分析说明相关约定是否能够有效保障上市公司控制权的稳定性。

不久前，华星创业的现任实控人朱定楷因涉嫌证券市场内幕交易，被证监会立案调查。深交所要求公司核查并说明朱定楷在被立案调查后即进行公司控制权变更相关的股权转让、表决权委托交易的具体原因，以及朱定楷被立案调查是否构成本次交易实施的障碍。

不到两年公司控制权再次易主

记者注意到，朱定楷入主华星创业还不满两年。2018年10月，华星创业创始团队将公司控股权转让给上海繁银。根据当时的公告，华星创业股东程小彦等将持有的6319.2万股股份转让给上海繁银，作价3.84亿元。转让完成后，上海繁银成为公司新的控股股东，朱定楷成为新的实际控制人。当时披露的交易信息显示，程小彦所持5020万股对应的每股转让价格为6.57元，较公司当日股价(4.09元)溢价约六成。

根据公开资料，华星创业于2009年10月30日在深交所创业板挂牌，是创业板开市首批28家上市公司之一。作为一家移动通信行业配套企业，公司上市以后的业绩表现一般，2017年首次出现亏损。在朱定楷2018年接手后，公司业绩短暂实现扭亏，但2019年再次陷入亏损，当年净利润为-2.14亿元，同比减少2054.88%。今年上半年，公司继续亏损，营业收入3.35亿元，同比下降37.05%;净利润-3.8亿元，较上年同期下降1203.12%。

对于亏损的原因，华星创业在半年报中表示，一方面，受新冠疫情影响，公司业务开展和回款均收到较大影响，项目验收和结算滞后，报告期内收入和收款较上年同期大幅度下降;另一方面，受公司控股股东股份被冻结等因素影响，银行等融资机构收缩贷款规模，导致公司资金紧张，业务开展受到一定影响。此外，公司转让了控股子公司鑫众通信82%股权，鑫众通信自2020年5月不再纳入公司合并报表范围，这也导致上半年公司网络建设业务收入同比减少了95%。

接盘方实力受关注

朱定楷退出之后，瑞安创享及新的实控人朱东成成为了市场关注的重点。有投资者在互动平台上发问，瑞安创享是否有足够的资金实力接盘，瑞安创享未来是否会向公司注入优质资产，朱东成会采取哪些措施来实现扭亏为盈。对此，华星创业回复称，瑞安创享相关内容将在后续权益变动报告书里披露。

根据华星创业发布的控制权变更公告，瑞安创享成立于2019年12月，注册资本1亿元人民币，经营范围为从事网络信息、计算机、新材料、生物科技领域内的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务等。

深交所在关注函中也对瑞安创享的资金实力予以关注。本次股份转让的交易对价为9483.67万元，深交所要求公司核查并说明瑞安创享本次交易的资金来源是否合法合规。

此外，控制权变更公告中称，瑞安创享将通过参与认购上市公司非公开发行股份或提供低息借款、担保或者支持上市公司发行债券等合法合规的方式为上市公司提供融资支持。瑞安创享承诺在首期交割的标的股份完成过户登记手续后，择机促使上市公司启动非公开发行A股股票事宜，瑞安创享或其关联方将作为发行对象全额认购本次非公开发行股票。对此，深交所要求公司核查并说明拟启动的非公开发行A股股票事项是否存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的相关情形。