刚刚，IPO3家全部过会！新三板转IPO专场，鼠年100%过会率

原标题：刚刚，IPO3家全部过会！新三板转IPO专场，鼠年100%过会率 来源：投行业务资讯

　　3月26日3家企业首发上会，北京交大思诺科技股份有限公司，江苏图南合金股份有限公司，南京科思化学股份有限公司，最终3家过会。

　　此外，原定于今日上会的上海罗曼照明科技股份有限公司，因尚有相关事项需要进一步核查，取消审核。

　　值得一提的是，以上4家公司均来自新三板。其中，图南股份、科思股份已经摘牌，交大思诺、罗曼股份仍处于挂牌状态。2020年截至目前，共有40家企业上会（不包括科创板），39家获通过，1家被否，通过率高达97.5%。 鼠年IPO过会率保持100%。

　　另据上交所官网消息，科创板上市委2020年第6次审议会议原定于3月26日召开审议成都秦川物联网科技股份有限公司（下称：秦川物联）的首发申请，因新冠导致特殊原因延期。

　　一:交大思诺，通过 

　　主营业务：公司主营业务为轨道交通列车运行控制系统关键设备的研发设计、组织生产、销售及技术支持，主要体现为产品的系统设计及软硬件开发和产品实现的全流程管控。

　　交大思诺于2017年3月挂牌新三板，早在2017年12月，公司就首次申请上交所主板上市，半年后撤回了上市申报材料。

　　2018年11月，交大思诺再次向A股发起冲刺，报送了上市辅导备案材料，并于2019年5月10日披露招股书，拟从主板转战创业板。

　　本次IPO拟募资约5.34亿元，分别用于列控产品升级及实验室建设项目、列控产品及配套设备生产基地项目、公司信息化及运维服务体系建设项目和西安分部项目。

　　从招股书可知，2016年-2018年及2019年1-6月，交大思诺前五大客户贡献销售收入占比分别为88.96%、90.02%、82.79%和84.61%，客户集中度较高。中国通号，稳居交大思诺报告期的第一大客户，同时，它也是交大思诺的供应商。

　　招股书显示，2016年-2018年及2019年1-6月，交大思诺应收账款账面价值分别为8653.53万元，7606.08万元，1.3亿元和1.68亿元，占当期流动资产的比重分别为24.96%，21.1%，31.69%和36.31%。

　　关注热点：

　　（1）证监会在上述首发反馈意见中，要求交大思诺说明对中国通号、交控科技是否存在重大依赖。

　　（2）客户集中度较高，也给交大思诺带来了一定的应收账款回收风险。

　　（3）数据显示，2016年-2018年及2019年1-6月，交大思诺应收账款账面价值分别为8653.53万元，7606.08万元，1.3亿元和1.68亿元，占当期流动资产的比重分别为24.96%，21.1%，31.69%和36.31%，应收账款周转率分别为2.81次，2.76次，2.75次和0.82次。

　　发审委会议提出询问的主要问题：

　　1、发行人机车信号产品技术初始来源北京交大技术成果的授权使用，发行人实际控制人及部分董监高曾经在北京交大任职。请发行人代表说明：（1）后续开发的机车信号CPU组件版本（SIL4认证版）等知识产权是否存在知识产权方面的纠纷，发行人是否具备独立的研发能力，是否对北京交大存在重大依赖；（2）曾任职于北京交大的发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在校期间兼职以及创办企业是否符合相关规定；（3）发行人作为北京交大参股的企业使用“北京交大”是否符合相关规定；（4）北京交大授权发行人使用技术的情况，发行人使用授权技术的研发、生产情况，发行人在授权技术基础上形成的新的专利等知识产权的归属情况和权益分配情况，授权技术对发行人的经营、业绩贡献等情况。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、报告期发行人客户集中度较高，第一大客户及第一大供应商均为中国通号及其下属企业。请发行人代表说明：（1）中国通号及下属企业既是发行人客户又是发行人供应商的原因，发行人向其采购和销售的产品定价是否公允，同行业公司是否存在类似情况；（2）中国通号等客户是否还为发行人同行业其他公司提供服务，是否符合行业惯例；（3）在中国通号全资子公司通号设计院为发行人主要竞争对手的情况下，发行人对主要客户中国通号未来销售是否会受到不利影响、是否存在被通号设计院替代的风险；（4）外协加工是否涉及核心技术及核心生产环节，对中国通号等外协加工企业是否存在重大依赖。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、报告期各期末发行人应收账款余额占营业收入的比例较高。请发行人代表：（1）结合应收账款的信用期及账龄分布情况，说明报告期期末账龄组合中应收账款逾期及期后回款情况，账龄组合的预期信用损失率确定是否合理、充分，报告期坏账准备计提是否充分，是否符合会计准则规定；（2）说明报告期内应收账款余额占营业收入比例较高的原因；（3）结合报告期内对主要客户的信用政策、结算方式变化和收入变动情况，说明是否存在延长信用期以增加销售的情况。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　4、报告期发行人经营业绩波动较大。请发行人代表说明：（1）发行人各类型产品报告期销售波动较大是否属于行业惯例，是否与行业可比公司一致，相关原因及合理性；（2）2018、2019年第四季度主营业务收入相比2016、2017年第四季度存在较大差异的原因。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　二:图南股份，通过 

　　主营业务：图南股份主营业务为高温合金、特种不锈钢等高性能合金材料及其制品的研发、生产和销售，致力于为航空航天、舰船、能源等高端装备制造领域提供产品和服务，主要产品在国防军工及民用高端装备制造领域均具有广泛的应用前景。

　　募资投向：

　　财务数据:

　　资料显示，图南股份本次拟发行不超过5000万股。募集资金扣除发行费用后，将投资于“年产1000吨超纯净高性能高温合金材料建设项目”“年产3300件复杂薄壁高温合金结构件建设项目”“研发中心建设项目”以及“偿还银行贷款及补充流动资金项目”，总投资合计人民币（下同）5.56亿元。

　　近年来，随着生产工艺及科学技术进步的不断发展，具备良好耐高温、耐蚀性能或某种特定的环境适应性的材料，是航空航天、动力、能源、化工、机械、冶金、电子信息等国民经济关键领域和国防现代化的重要支撑，而高端金属结构材料无疑已经成为其中佼佼者。

　　随着市场需求的不断提升，作为高温合金材料的提供商，图南股份的营业收入也是水涨船高。招股书显示，2016年、2017年、2018年及2019年1―6月（下称报告期），该公司营业收入分别为3.07亿元、3.45亿元、4.34亿元及2.19亿元，同期归母净利润分别为1530.93万元、4207.84万元、7421.21万元及4195.04万元。

　　关注热点：

　　（1）图南股份货币资金量较少，应收款项和存货资金占用较大，导致其营运资金需求趋紧。

　　（2）补助及税收优惠已成为图南股份利润的重要组成部分。图南股份在报告期内享受的税收优惠金额合计分别为171.70万元、1199.42万元、2295.65万元和1435.16万元，占当期利润总额的比例分别为9.81%、24.60%、26.71%和29.84%。

　　（3）毛利率提升依赖于铸造高温合金，原因是由于军品订单的缘故，而未来能否保留军工企业资质，对于图南股份而言仍存在不确定性。

　　发审委会议提出询问的主要问题：

　　1、报告期内，发行人营业收入持续增长。请发行人代表：（1）说明报告期内发行人主营业务收入持续大幅增长以及海外收入快速增长的原因及合理性；（2）说明发行人客户集中度较高的原因及合理性，是否属于行业惯例；（3）说明发行人获取客户资源的方式、合作模式及销售流程，是否存在商业贿赂或不正当竞争情形；（4）说明发行人对第一大客户是否存在重大依赖，第一大客户销售回款情况，是否存在放宽信用期扩大销售的情况；（5）结合报告期客户的拓展情况、各报告期末在手订单情况，说明发行人营业收入增长的持续性与稳定性，是否存在被替代的风险；（6）结合停工复工情况、日常订单及重大合同的履行情况、2020年一季度、上半年的预计产能、产量、销量及与去年同期对比情况，说明新冠疫情对发行人经营状况及财务状况的影响，是否对发行人的持续经营能力产生重大不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、发行人主要原材料为电解镍。请发行人代表说明：（1）上海炬嘉和上海正宁提供的电解镍在定价原则、价格、信用期、质量、具体应用领域或产品上的差异，并结合最终来源说明供货是否具有稳定性和持续性；（2）2018年发行人首次向上海正宁采购的电解镍单价低于向上海炬嘉采购单价的原因及合理性，是否存在关联交易非关联化等利益输送问题；（3）电解镍的市场供需情况以及报告期内价格走势情况，电解镍的价格波动对报告期经营业绩影响，发行人的应对措施及有效性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、报告期内，发行人主营业务毛利率逐年上升，各类产品毛利率波动较大。请发行人代表说明：（1）各产品毛利率差异较大、个别客户销售毛利率为负、增长趋势不一致的原因及合理性；（2）直销和经销的价格确定依据及其公允性，直销和经销单价差异的合理性，是否存在经销商为发行人代垫成本、费用或向发行人输送利益的情形；（3）各类产品毛利率持续增长的原因及合理性，发行人部分产品维持相对较高毛利率是否具备持续性与稳定性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　三:科思化学，通过 

　　主营业务：公司是全球最主要的化学防晒剂制造商之一，具备防晒剂系列产品的研发和生产能力，公司产品主要客户包括帝斯曼、宝洁、欧莱雅、默克、强生等大型跨国化妆品公司和专用化学品公司。

　　科思股份在2016年11月经批准在新三板公开挂牌转让，2017年3月申请在新三板摘牌，距离公司挂牌仅过去了4个月。2019年4月，公司报送招股书申报稿，冲刺创业板，本次IPO拟募资6.42亿元。 

　　公司的盈利能力波动较大。财务数据显示，公司2017年营收同比增长16.8%，扣非后净利润却大幅下滑了15.93%，2018年营收同比增长36.69%，而扣非后净利润则上涨了131.63%。

　　招股书显示，2016-2019年上半年，公司境外销售收入分别为5.57亿元、6.4亿元、8.63亿元、5.09亿元，占同期主营业务收入的比例分别为91.80%、90.72%、89.78%和89.81%。公司提示风险称，由于境外销售占比较高，公司的业务也会受到汇率波动以及出口退税政策变动带来的风险。

　　随着今年海外疫情的恶化，国内外贸企业受到了巨大影响，海外客户的订单需求可能大幅减少甚至取消。那么，会不会影响到科思股份未来业绩呢？

　　关注热点：

　　（1）科思股份家族基因过于浓厚，近年来，科思股份与、周旭明、杨东生控制的企业，频繁出现大量资金往来；甚至出现了周旭明个人的企业长期占用科思股份资金的状况。

　　（2）子公司负责人污染环境，被判坐牢，因污染环境被判刑，这无疑是重重“打脸”了科思股份，也可以看出公司环保工作的“薄弱”。

　　（3）科思股份非常依赖海外客户，公司近90%的业务来自于境外，前五大客户贡献公司收入的7成。

　　发审委会议提出询问的主要问题：

　　1、报告期发行人客户集中度较高，对第一大客户帝斯曼销售收入大幅增长。请发行人代表说明：（1）发行人是否对大客户存在依赖，是否有相应的应对措施，客户较集中是否符合行业特点；（2）主要经销商与发行人是否存在关联关系或其他利益安排，经销商经销产品是否实现最终销售；（3）对帝斯曼销售收入大幅增长的原因及合理性，2018年度原有产品对帝斯曼的销售收入增长是否显著超过其他主要客户，是否与客户的采购需求相匹配，与帝斯曼的合作关系是否稳定可持续。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、报告期营业收入与扣非后归母净利润变动不一致。请发行人代表：（1）说明上述变动不一致的原因及合理性；（2）结合期间费用率的变化情况及主要明细费用的变动，说明与营业收入涨幅不一致的原因，是否存在费用在各年度进行调节的情形；（3）说明报告期主要原材料价格波动及部分产品提价的具体情况，是否与同行业一致，提价是否具有可持续性；（4）说明2019年收入及净利润大幅度上涨的合理性，上述趋势是否可持续。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、报告期发行人外销收入占比较高，对美国市场销售额约占20%左右，产品大部分品种在加征关税清单内。请发行人代表说明：（1）为应对美国关税上调，发行人对销美产品具体的调价措施内容，调价后产品订单、单价、销量、收入及毛利率变化情况，是否对发行人收入或利润产生重大不利影响，发行人相关应对措施是否有效，相关风险因素披露是否充分；（2）新冠疫情对发行人2020年第一季度及未来经营业绩的影响，发行人的应对措施，相关风险是否充分揭示。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　4、报告期发行人供应链融资发生额较大，存在对部分客户放宽信用期的情形。请发行人代表说明：（1）发行人对部分客户放宽信用期履行的相关决策程序，放宽信用期的原因及其必要性，属于发行人的主动要求还是被动选择；（2）发行人开展供应链融资、放宽信用期等行为对发行人经营业绩的影响，是否存在通过放宽商业政策促进销售的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　5、发行人从事精细化工行业，涉及危险化学品、易制毒化学品。请发行人代表说明：（1）发行人安全生产制度及管理措施的有效性及实际执行情况，是否存在安全隐患；（2）发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方环保要求，报告期内环保及安监部门对发行人生产经营业务检查的具体情况，是否存在重大违法行为。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　四:罗曼罗兰，取消 

　　实控人曾卷入“官员腐败案”

　　IPO拟募资超8成用于补血偿贷

　　主营业务：罗曼股份系国内领先的城市景观照明整体解决方案提供商。自设立以来，公司主营业务为景观照明整体规划和深化设计、景观照明工程的施工以及远程集控管理等景观照明其他服务。

　　募资投向：

　　财务数据:

　　关注点一：实控人曾卷入“官员腐败案”

　　据招股书披露，罗曼股份的实际控制人为孙建鸣和孙凯君父女，双方合计控制公司59.06%的股权。1957年出生的孙建鸣，曾任上海市景观灯光专业委员会主任委员、杨浦区建筑行业联合会副会长，系罗曼股份第一届董事长，任期原为2013年10月8日至2016年10月7日，但在2015年12月6日提前辞去董事长职务，并退出公司管理层，按罗曼股份此前的说法，辞职原因为“健康原因”。

　　对此，发审委提出问询：“请发行人说明并披露孙建鸣辞职的原因，孙建鸣不在公司任职，如何实现对公司的控制，孙凯君接任董事长职务且孙建鸣不在公司任职是否构成公司实际控制人发生变化。报告期内孙建鸣是否存在违法违规等行为，是否存在逃废债务行为，是否存在《公司法》规定的不能担任公司职务情形。”

　　发审委还问询道：“请说明并披露发行人及其子公司相关业务资质是否齐备，投标活动是否合法，是否存在违法分包转包的情形，是否存在不正当竞争或商业贿赂等违法违规行为，是否受到相关处罚。”

　　事实上，发审委对罗曼股份的上述问询意见，并不是空穴来风。

　　早在罗曼股份递交IPO招股书前，2017年9月19日，上海市长宁区人民法院公布了长宁区绿化和市容管理局原局长朱启珩一案，和讯网报道了“长宁市容局原局长受贿751万获刑10年，罗曼股份董事长涉案”。

　　根据朱启珩受贿一审刑事判决书显示，2009年至2015年期间，朱启珩利用职务便利，非法收受包括罗曼股份董事长孙某某等业务单位相关人员财物折合751.8万元。

　　关注点二：总资产超6成为应收款，IPO拟募资超8成用于补血偿贷

　　据《长江商报》报道，2016年，罗曼股份应收账款账面价值为8570.87万元，2018年猛增至4.39亿元。截至2018年底，其应收账款、长期应收账款合计超过公司总资产的六成。

　　如果应收账款不能按时收回，有可能导致罗曼股份现金流较为紧张。罗曼股份预测，未来三年，其现金流缺口约为4.49亿元。所以，此次IPO，罗曼股份计划募资5.84 亿元，其中4.79亿元用于补充流动资金和偿还银行贷款，占比超过80%。

　　五:秦川物联，延期 

　　财务总监好似“走马灯”

　　核心产品专利被宣告无效

　　主营业务：秦川物联是从事智能燃气表及综合管理软件的研发、制造、销售和服务的高新技术企业，主要产品为 IC 卡智能燃气表、物联网智能燃气表及综合管理软件。

　　募资投向：

　　财务数据:

　　关注点一：二次上会删掉“国际领先”

　　据《时代周报》报道，3月26日，秦川物联将接受上交所科创板上市委审核，向资本市场发起冲击。

　　上交所官网显示，秦川物联IPO申报稿于2019年6月5日获受理，截至目前合计经历过四次问询。2019年12月13日，该公司首次上会，但被上市委暂缓审议。

　　问询函中，上科创板市委质疑其市场份额、技术等方面的领先地位。在最新版招股书中，秦川物联也已删除关于“国际领先”“销量位居同类产品前列”等表述。

　　关注点二：财务总监好似“走马灯”

　　招股书显示，2017年4月22日，秦川物联聘任游光瓒为公司财务总监，游光瓒于2017年6月辞去财务总监；秦川物联2017年7月29日聘任邹锡海为公司财务总监，邹锡海于2017年11月辞去财务总监；秦川物联2017年11月23日聘任李勇为公司财务总监。李勇曾担任的角色是质量管理部部长、创新发展办公室主任、董秘等，无会计教育背景和会计工作经验。

　　科创板上市委要求保荐机构和申报会计师对发行人财务内控有效性及改进措施进行核查并发表明确意见。

　　秦川物联在回复中表示，游光瓒担任发行人财务总监期间，因时间关系无法同时兼顾发行人的财务工作；邹锡海入职后，需要熟悉发行人的整体业务等，因其前期所从事工作与任职要求存在一定差距，基于个人职业规划调整原因，与公司协商一致后离职。

　　大概是为了避嫌，秦川物联进一步表示，自2020年1月1日起，公司原财务部副部长罗媛担任公司会计机构负责人（财务部部长）职务，李勇不再兼任会计机构负责人。

　　关注点三：核心产品专利被宣告无效，四年撤回173件专利

　　据《界面》报道，在2017年3月，秦川物联核心产品“IC卡智能燃气表”发明专利（专利号为ZL201010588888.7）被国家知识产权局专利复审委员会宣告无效，这也意味着此专利将成为公用技术，公司也无法限制竞争对手采用该技术点。

　　另外，秦川物联还存在大量撤回专利申请的情形。在2016年度、2017年度、2018年度及2019年1月-10月，秦川物联撤回的发明专利数量分别为4件、88件、71件及10件，累计为173件。