加码半导体，晶瑞股份外延式发展再下一城

原标题：加码半导体，晶瑞股份外延式发展再下一城 来源：时代周报

在半导体大规模集成电路制作中，最复杂也是最难的步骤就是光刻，光刻胶亦当仁不让地成为最易被卡脖子的核心材料。

12月17日，证监会并购重组审核委员会第69次会议审核结果显示，苏州晶瑞化学股份有限公司（简称“ 晶瑞股份 ”）发行股份购买资产事项获无条件通过。

本案例主角晶瑞股份，与 南大光电 并称为“国内光刻胶双子星”。其主导产品包括光刻胶、超净高纯试剂、功能性材料、锂电池材料和基础化工材料等，广泛应用于半导体、锂电池、LED、平板显示和光伏 太阳能 电池等行业，客户包括中芯国际、华虹、 士兰微 、 比亚迪 、力神、宁德新能源、 三安光电 等。

时代商学院认为，目前中国半导体行业的一举一动都受到空前关注，但发展半导体产业必须做好长期艰苦奋斗的准备，国内企业要耐得住寂寞，孜孜不倦地投入资金和技术，不断耕耘这个市场，才能在激烈的竞争中砥砺前行。

本案例是加速我国工业半导体材料追赶步伐，引导产业升级和可持续发展的一个并购案例，时代商学院从交易方案、交易动机、潜在风险三方面来复盘一下这个国内半导体产业并购案例。

1.交易方案：现金+股份支付，配套融资

据并购重组预案，晶瑞股份拟以发行股份及支付现金的方式向李虎林和徐萍购买载元派尔森的100%股权。本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产，以及募集配套资金两个部分。

载元派尔森100%股权的交易价格最终确定为4.1亿元，其中以发行股份的方式支付交易对价的73.17%，发行价拟为14.59元/股，合计3亿元；以现金方式支付交易对价的26.83%，即1.1亿元。评估增值率为64.16%。

本次交易中，晶瑞股份拟通过询价方式向不超过5名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过3亿元。

需注意的是，本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易中的现金对价、重组相关费用的不足部分，上市公司将通过自筹方式解决。

此外，交易对方李虎林和徐萍承诺标的公司2019—2021年度累积实现的扣非净利润数不低于1亿元。

2.交易动机：加码半导体和锂电池布局，强化产业协同晶瑞股份专业从事微电子化学品的研发、生产和销售，公司的主导产品超净高纯试剂、光刻胶、功能性材料、锂电池材料和基础化工材料等均为五大新兴行业半导体、锂电池、LED、平板显示、光伏太阳能电池的关键材料。

2019年三季度，晶瑞股份实现营业总收入5.7亿元，较去年同期下滑3.61%；实现归属于上市公司股东的净利润2080万元，较去年同期减少47.24%，业绩下滑情况十分明显。

本次重组的标的公司载元派尔森亦是电子化学品生产制造商，其主要产品为NMP及GBL。NMP在锂电池一般作为正极涂布溶剂或导电剂浆料溶剂，与晶瑞股份在锂电池行业布局规划相吻合。在半导体和平板显示器应用方面，NMP作为重要原材料，广泛应用于光刻胶剥离液和有机物清洗液等产品，与晶瑞股份现有产品存在较高的协同性。

据重组预案公告，2017—2019年8月，载元派尔森营业收入分别为2.27亿元、3.2亿元和2.72亿元，净利润分别为555.77万元、2379.33万元和2559.62万元。

时代商学院认为，近年来，国内上市公司通过对同行业、产业链上下游优质企业进行并购整合，借助外延式发展的契机，从而完善业务布局、深化业务结构调整、增强自身发展驱动力，已成为各行业上市公司做大做强、实现跨越式发展的重要手段。

国内光刻胶厂商布局较晚，技术正处于快速追赶期，国内半导体配套厂商都在抓住这波半导体投资热潮，努力扩大产能及技术升级，以便拿下更多新建晶圆厂的订单。

回顾过去几年的发展，晶瑞股份正在逐步将产品重心向半导体等新兴产业侧重，积极完善核心供应产品线。此前，晶瑞股份也多次通过并购整合来提升公司质量。

2017年10月，晶瑞股份以5882.9万元收购了苏州瑞红剩余45.44%的股权，苏州瑞红成为晶瑞股份全资子公司。

2018年2月，晶瑞股份完成了对江苏阳恒的股权收购及增资，取得江苏阳恒80%的股权，交易对价约1.15亿元。

本次交易是上市公司进行外延式发展的重要举措。重组完成后，载元派尔森将成为晶瑞股份的全资子公司，会进一步丰富公司在半导体、平板显示器、锂电池材料的布局，上市公司现有的客户渠道亦能对载元派尔森原有销售渠道进行补充和拓展，因而标的公司可与上市公司在电子材料应用领域形成全方位的协同互补，使上市公司进一步深耕半导体、平板显示器、锂电池等行业，把握快速发展的机遇，提升上市公司的盈利质量。

3.潜在风险：商誉、产品结构单一、客户集中机遇与风险并存，不能只看到美好的前景，也要留意背后的风险。

首先，外延式发展拉升业绩的同时，也给公司账面带来了商誉。

公告显示，本次交易完成后上市公司的商誉备考数为12009.19万元，而晶瑞股份三季报的商誉值仅为2358.42万元。收购完成后公司将确认较大金额的商誉。

时代商学院认为，若标的公司未来不能实现预期收益，则上市公司的商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响，这点需要留意。

其次，载元派尔森的产品结构相对单一，其主要产品为NMP及GBL，两者在标的公司收入占比中合计超80%，抵抗市场波动风险的能力整体较弱。

再次，报告期内，载元派尔森前五名客户销售收入占比分别占到销售收入的59.00%、56.79%和59.54%，存在客户相对集中的风险。

较高的客户集中度也会带来因个别客户需求变化导致的经营风险，会给公司未来的利润带来不利影响。载元派尔森此前就曾踩雷沃特玛和比克动力电池，这两家客户均面临债务危机，载元派尔森对其的应收账款分别为1177.84万元和1968.14万元，目前形成了大额坏账计提。