巡市|大股东掏空上市公司的四大惯用伎俩提前预警爆雷股|庞大集团_新浪财经

原标题：巡市|大股东掏空上市公司的四大惯用伎俩提前预警爆雷股来源：巡市

通常情况下，上市公司大股东掏空上市公司的动机通常有两种：一种是上市公司的关联方资金链出现问题，大股东急需从上市公司调用资金过去缓解燃眉之急。另一种是行业景气度下行，业务不赚钱，大股东认为上市公司的主业在未来将继续走下坡路，因此“先走为快”。

近期，辅仁药业（维权）因17亿元巨额账上资金不翼而飞，有不少市场人士担心辅仁药业大股东可能存在掏空上市公司的情况。进入2019年，A股上市公司大股东掏空上市公司的案例屡见不鲜，大股东掏空上市公司的手段花样繁多，但一些常见的手段有助提前预警，如有直接占用、虚设资金挂账、高溢价并购关联公司、关联交易非关联化等手段。

一、浑水摸鱼之直接占用

俗话说得好，“会计一摸瞎，全部放其他”，其他应收应付是上市公司藏污纳垢之地，也是大股东占用资金最经常挂账的科目。大股东与上市公司之间的往来款，如果是非经营性资金往来，通常会挂在“其他应收款”项目上。判断大股东占用的恶劣程度如何，可以观察其占用比例大小及占用时间长短。如果数额特别巨大，占总资产或流动资产的比例特别高，时间长达数年并且上市公司并没有特别迫切的意愿追讨这笔资金时，就要注意了。大股东可能串通了上市公司的管理层及其他股东，达到占为己有的目的。此时，需要评估大股东占用这笔资金的合理性和必要性。

数据来源：东方财富Choice；

通过统计存在虚假信息披露的上市公司财务数据可以很明显发现，在A股由于信息披露存在虚假的上市公司，其他应收款占流动资产的比例中位数和平均数分别为2.21%和5.59%，明显高于市场平均水平。

已经退市的华泽钴镍便是一家典型的案例。2016年被立案调查的陕西华泽钴镍，其控股股东王涛等人，通过转账、票据贴现等方式，将资金打入两家票据公司，从票据公司倒腾转入实际控制人手里，并通过实际控制人控制的公司——陕西星王企业集团有限公司长期挂账其他应收款。实际控制人再通过无效票据对冲往来款，从而掩盖实际控制人长期占用公司资金的真实意图。在2013、2014和2015年上半年累计发生向关联方提供资金的关联交易8.9亿元、30.4亿元、14.9亿元。

华泽钴镍资产结构2013-2017 数据来源：东方财富Choice；

在东窗事发之前，其财务报表就已经非常可疑。2015年华泽钴镍的其他应收款占总资产比例突然飙升至34.28%，随后两年快速攀升至61.33%。试想一下，一家公司的总资产里，有六成的资产是非经营性资产，而且还是别人欠自己的钱，并且这笔资金的挂账异常突然，这里面大概率是有猫腻的。

那么，对于这样的企业应该如何预防呢？

其一，如果一家上市公司的往来款项（应收账款、商业承兑汇票、其他应收款等）数额异常庞大、比例特别高、长期挂账且不符合正常的商业逻辑（如没有计提坏账准备、丝毫不着急讨债）时，那么就有了占用的嫌疑。

其二，现如今，详细的大股东及关联方资金占用的披露已成为年报披露的固化格式，大股东占用上市公司资金行为得到明显遏制，通过这种方式占用的案例越来越少，但不是没有。一般而言，相对于国企、央企等内控严格的上市公司，民营上市公司更容易出现大股东占用上市公司资金的问题，更值得警惕。

二、无中生有之虚设资金挂账

虚设资金挂账，也就是无中生有。从经营逻辑看，企业的现金会先转化为资产，资产通过消耗会转化为产品或服务，通过出售商品或提供服务，又将资产转化为现金，这是正常的现金循环。如果大股东要掏空上市公司资源，一定要找一个可以大幅藏污纳垢的地方。最典型的就是虚构银行存款科目，当然还可以通过虚构的资金转换为资产从而虚增资产，如通过应收账款、预付账款、在建工程等数额较大的科目，将虚构出来的资金放进这些科目，并将资金打出体外，企图浑水摸鱼蒙混过关，最后往往进入大股东的腰包。

那么，对于这些财务报表上的项目，应该如何识别潜在的风险呢？

（1）银行存款与利息收入的勾稽关系

通常情况下，如果大股东要把资金从银行存款里挪走，为了做到神不知鬼不觉，不会傻傻地在报表上银行存款减记，而是继续虚构存款。此时，可以对比银行存款与利息收入的比值，如果一家企业账上有十多亿的银行存款，没有被冻结，也没有被质押，但利息收入却比同期的法定存款利率还要低。那么此时就要注意了，这家公司账上也许没有那么多钱。

以康美药业为例，2015-2017年，康美药业账上货币资金余额分别为158亿元、273亿元、341亿元，但对应每年的利息收入却只有1-2亿，测算下来，利息率平均不到1%，而通过测算A股非ST股、非金融企业的利息率，平均都在2%以上。康美药业如此庞大的货币资金，却有着非常低的银行存款利息收入，这是一个相当明显的信号。5月17日，中国证监会公布对康美药业的调查进展，认定康美药业财报存在重大虚假，包括使用虚假银行存单，虚增存款等。

数据来源：东方财富Choice；康美药业银行存款利息率与市场整体平均值

大股东可能已经占用了公司的货币资金，但账上依然体现有许多的资金，此时，账上的钱便是虚构的。通过对存款与利息收入的简单勾稽去判断，除此之外，大存大融、经营性现金流常年为负、等信号也可以辅助判断。通常而言，如果一家企业账上资金宽裕，不太可能会缺钱，此时再大举向银行贷款、股权融资甚至是融资租赁等其他方式拆入资金就显得不正常。另外，业绩逐年增长、账上货币资金也逐年增长，但经营性现金流净额却常年为负，有违正常商业逻辑，同样是值得警惕。

（2）借道预付账款掏空上市公司

预付账款可以理解成企业向上游供应商预先采购货款或服务的“定金”，这是资金向企业外部走的出口，有不少上市公司大股东就盯上了这个科目，成为占用上市公司资源的隐秘通道。

在企业外部设置关联企业，或串谋其他供应商，将资金通过预付账款打到体外，但事实上并没有形成真正意义上的采购流程，而是进入了大股东的口袋，在体外循环了很久，最后再通过预先设好的通道回流到企业。但有时这笔资金甚至不会再回来，比如，上市公司可以配合大股东和供应商，发布一则公告称供应商因资金链问题倒闭，预付账款收不回来了，都是有可能的。

通常情况下，预付账款占总采购额的比例不会太高，如果某期预付账款突然攀升，数额巨大，有两种可能：一是企业下游订单增多，库存储备不足需要增加采购量。另一种，则有可能是资金占用。如果是正常的生意，随后的生产开工率、制造费用、库存、营业成本、营业收入甚至是运输费用都将伴随增长，只不过是时间有先有后的罢了。如果某家企业大幅增加当期预付款，但随后几个报告期内各项运营指标变动幅度很小或干脆没有增长，那就要考虑是否是大股东资金占用的情况了。

近期，承认大股东资金占用上市公司资金的鹏起科技同样也是采用了预付账款的方式将资金打出体外。鹏起科技2018年巨亏，2019年7月9日晚间鹏起科技发布公告，承认大股东实控人占用上市公司资金3.37亿元，其中通过预付账款方式占用公司资金多达2.66亿元。

当企业出现预付账款异常时，需要特别注意上游供应商。如预付给上游的供应商是否是常年合作伙伴，是否是新注册的公司，是否与公司控股股东、实际控制人、管理层有关联关系，是否是离职员工新设的企业，注册资本与运营规模是否符合商业逻辑，办公地址、注册地址与上市公司是否很近，在工商系统上是否可以查到相应的企业等，这些都可能是上市公司大股东预先设置好的口子，如果你稍不留神，就可能成为大股东转移资源的入口。

（3）在建工程的猫腻

在建工程反应公司新建、改扩建，或技术改造、设备更新和大修理工程等尚未完工的工程支出。很多上市公司都需要建设厂房、购买固定资产，这些东西的价格往往很高，关键是难以定价。通过套取资金最安全的手法就是故意抬高它们的价格，然后转移出去高出来的那部分资金，这样一来，大股东就神不知鬼不觉占用了公司的资金。

很多上市公司利用在建工程进行财务操纵，如在建工程长期挂账推迟转固、完工进度异常等，把这些招数用到炉火纯青非创业板公司万福生科莫属。

万福生科从成立于2003年，2011年在创业板上市，2012年9月被证监会调查并于10月承认了2012年半年报以及2011年财务报表存在造假：2011年财报中虚增营业收入2.8亿元，虚增净利润5913万元；2012年半年报虚增营业收入1.88亿，虚增净利润4023万。此外，还虚增在建工程8000多万元。

数据来源：东方财富Choice；

在万福生科2011年的年报中，淀粉糖工程进度已经达到90%，锅炉改造工程以及四期扩张下水道工程已经接近完工，污水处理工程进度为50%。2012年上半年，三大工程大举新增投入8500多万元的情况下，有的工程进度原地踏步，部分工程的完工进度竟然出现倒退。

数据来源：东方财富Choice；

对于有如此明显漏洞的在建工程突增和完工进度不增反降实在有违常识，投资者应该提高警惕。

大股东通过联合其他主体虚设资金账目占用上市公司资金，并进一步掏空上市公司的手段名目繁多，此处无法一一列举，但投资者应该明白一点的是，凡是在短时间内公司经营情况无特殊变化，然而财务数据却异常波动并有违商业逻辑的，就要小心企业存在粉饰报表的嫌疑。

三、高溢价并购体外公司

高溢价收购也是大股东掏空上市公司的常见手段之一。通常情况下，为了完成资金转移，大股东会在上市公司体外培育一些企业，当时机成熟时，串通各方以各种名义为由支付高价收购这些体外的企业。高溢价收购往往体现为：高估值带来的高商誉。

高商誉不仅严重侵蚀上市公司的资金，而且还埋下了业绩隐患，一旦子公司经营不善，商誉减值测试过低，就要计提商誉减值损失，商誉减值会严重影响当期利润。2018年底发生的商誉减值风波就是2014-2016年期间大规模高溢价并购带来的后果。

数据来源：东方财富Choice；

从板块分布情况看，上海主板的商誉绝对值占比最高，虽然近些年有下降的趋势，但比例依然接近40%。从增速来看，创业板和中小板近些年商誉增长最快。从行业分布看，2018年上市公司商誉分布TOP5的行业分布是传媒、休闲服务、计算机、医药生物和家用电器，以商誉占总资产的比例看，这五个行业分别的数值分别为16.7%、13.2%、11.4%、7.6%和5.0%，以商誉占净资产的比例看，这五个行业的数值分别为26.7%、24.6%、19.2%、13.6%和13.1%。

数据来源：东方财富Choice；

这就意味着投资者选择上述几个行业的股票在这两年踩雷的概率要明显偏高，以从事电子视像科技为主业的保千里为例，这是一家典型的大股东通过对外投资掏空上市公司的案例。保千里大股东庄敏以对外投资收购资产、大额预付账款交易、违规担保等为由，侵占上市公司利益涉及金额67亿元。

当初保千里借壳上市时，大股东庄敏及其一致行动人陈海昌等人，向资产评估机构银信评估提供了四份虚假协议及含有虚假附件的五份协议，庄敏通过伪造这九份协议虚增2.7亿估值，把保千里这样一家价值几个亿的公司包装成价值几十亿的公司，通过对外投资转移了大量的资金。当时保千里账面价值仅2.57亿，但估值有28.83亿，增值率高达十倍有余，俨然一副复制版的“乐视网（维权）”。

数据来源：东方财富Choice；

存在以下并购行为的公司是需要高度关注的：

一是并购估值明显高于同行平均数的公司。

二是商誉绝对值过高、占总资产或净资产比例过大的公司。

三是尽量避免在行业景气度高位或行业景气度仍处于下行阶段的企业，越往后，景气度下行压力越大，业绩暴雷的概率也越高。

四是尽量避免收购标的为大股东关联方的公司，这样的收购背后往往水很深。

四、关联交易非关联化

关联交易在上市公司日常经营和日经营性业务往来中比较常见，但关联交易非关联化就非常不厚道了。所谓关联交易非关联化指的是通过各种手段，将实质上的关联交易转换为形式上的非关联交易，以规避相关法规约束，达到一定的目的，如操作利润，利益输送等。

前段时间刚刚破产重组的庞大集团（维权），就是一家利益非关联化转移上市公司资金的典型案例。庞大集团的第一大股东庞庆华，第二大股东信达民公司，两者为一致行动人。2015年1月，为达到利用信达民公司所持庞大集团股票融资并拆借使用的目的，时任董事兼副总经理武成安排以横山公司的名义，与国信证券实施收益互换。横山公司表面上与庞大集团没有关联关系，但实际上是庞庆华个人控制的冀东物贸的子公司，属于公司的关联方。