问询后擅自删招股书内容 中信证券及保荐人收警示函

　　新浪财经讯 7月16日，因在问询后擅自删除招股书内容，中信证券及科创板拟上市公司上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“柏楚电子”）收到证监会警示函。

　　柏楚电子4月10日首次披露科创板上市招股书（申报稿）及中信证券保荐书，招股书中曾披露公司销售净利率显著高于可比上市公司。并给出了两个理由：（1）公司毛利率高于可比上市公司平均水平；（2）公司销售费用、管理费用及研发费用占营 业收入的比例均低于可比上市公司平均水平，且公司报告期内财务费用均为负数。

　　其后收到上交所三轮问询函。

　　在4月17日首次审核问询函中，上交所注意到柏楚电子从2016年到2018年净资产收益率分别为76.58%、78.83%、54.23%，销售净利率分别为61.51%、62.31%、56.79%。 要求补充披露两个问题：

　　（1）与同行业可比公司比较，说明发行人净资产收益率、销售净利率与行业均值的差异情况，及其原因；

　　（2）2018年净资产收益率和销售净利率下降的原因。

　　柏楚电子回复称，公司从2016年到2018年净资产收益率和销售净利率均高于可比上市公司平均值。并从净资产规模、毛利率、期间费用占营收比例三个方面来解释净资产收益率和销售净利率双高的原因。

　　5月14日，上交所发来第二轮问询函，对公司的高毛利率展开问询。

　　从2016年到2018年，柏楚电子毛利率分别为81.90%、81.87%、81.17%，毛利率高于同行业公司且波动趋势与同行业公司均存在一定差异。

　　上交所要求公司进一步披露：毛利率与高于同行业公司水平的原因，并说明毛利率的计算依据和合规性，收入与相关成本费用归集是否符合配比原则，营业成本和期间费用各构成项目的划分是否合理。

　　6月6日第三轮问询中，上交所未再问询毛利率、净资产收益率和销售净利率。但是提到了柏楚电子销售费用、管理费用和研发费用显著低于同行业水平的问题。

　　在6月18日披露的招股书（上会稿）中，未再出现销售净利率“显著高于可比上市公司”的语句，也删除了之前与同行业公司对比的数据表格。

　　6月28日，柏楚电子披露的招股书（注册稿）与6月18日的上会稿表述相同。

　　上交所在警示函中明确指出了柏楚电子及保荐机构的问题：

　　一是在在保荐过程中，以落实“对招股说明书披露内容进行整理和精炼”的问询问题为由，对前期问询要求披露的“综合毛利率、销售净利率及净资产收益率大幅高于同行业可比上市公司，期间费用率远低于同行业可比上市公司等事项的差异原因分析”等内容在招股说明书注册稿（6月28日）中擅自进行了删减。

　　二是从7月1日到3日提交的7版招股说明书注册稿及反馈意见落实函的签字盖章日期均为2019年7月1日，日期签署与实际时间不符。

　　根据相关规定，证监会对保荐机构中信证券、两名保荐代表——朱烨辛、孙守安，及柏楚电子处以出具警示函的行政监督管理措施。

　　以下为警示函原文：

　　中信证券股份有限公司：

　　经查，我会发现你公司在保荐上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称发行人）科创板首次公开发行股票申请过程中以落实“对招股说明书披露内容进行整理和精炼”的问询问题为由，对前期问询要求披露的“综合毛利率、销售净利率及净资产收益率大幅高于同行业可比上市公司，期间费用率远低于同行业可比上市公司等事项的差异原因分析”等内容在招股说明书注册稿（6月28日）中擅自进行了删减。另外，从7月1日到3日提交的7版招股说明书注册稿及反馈意见落实函的签字盖章日期均为2019年7月1日，日期签署与实际时间不符。

　　按照《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第七十四条第（一）项、第（二）项的相关规定，我会决定对你公司采取出具警示函的行政监督管理措施。

　　上述违规事项的发生，反映你公司内部控制制度存在薄弱环节，现责令你公司对内控制度存在的问题进行整改，并于三十日内将整改情况的报告报送我会。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起六十日内向我会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起六个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。　　　

　　                                                                                            中国证监会

　　                                                                                        2019年7月16日

　　朱烨辛、孙守安：

　　经查，我会发现你在保荐上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称发行人）科创板首次公开发行股票申请过程中，以落实“对招股说明书披露内容进行整理和精炼”的问询问题为由，对前期问询要求披露的“综合毛利率、销售净利率及净资产收益率大幅高于同行业可比上市公司，期间费用率远低于同行业可比上市公司等事项的差异原因分析”等内容在招股说明书注册稿（6月28日）中擅自进行了删减。另外，从7月1日到3日提交的7版招股说明书注册稿及反馈意见落实函的签字盖章日期均为2019年7月1日，日期签署与实际时间不符。

　　上述行为反映了你未能勤勉尽责地履行保荐义务，违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十二条，我会决定对你采取出具警示函的行政监督管理措施。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向我会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　                                                                                            中国证监会

　                                                                                        　2019年7月16日

　　上海柏楚电子科技股份有限公司：

　　经查，我会发现你公司在申请科创板首次公开发行股票过程中，以落实“对招股说明书披露内容进行整理和精炼”的问询问题为由，对前期问询要求披露的“综合毛利率、销售净利率及净资产收益率大幅高于同行业可比上市公司，期间费用率远低于同行业可比上市公司等事项的差异原因分析”等内容在招股说明书注册稿（6月28日）中擅自进行了删减。另外，从7月1日到3日提交的7版招股说明书注册稿及反馈意见落实函的签字盖章日期均为2019年7月1日，日期签署与实际时间不符。

　　根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第七十四条第（一）项、第（二）项的相关规定，我会决定对你公司采取出具警示函的行政监督管理措施。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起六十日内向我会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起六个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　                                                                                               中国证监会

　　                                                                                            2019年7月16日

责任编辑：公司观察