优博讯收购定价依据不足 标的"换股式增资"多处存疑

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　　新浪财经讯 停牌一周后，优博讯前日公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟作价8.15亿元收购佳博科技100%股权，其中股份支付对价4.89亿元，发行价格为15元/股，另外现金支付3.26亿元，同时定增募集配套资金3.5亿元，用于现金对价、支付发行费用及中介机构费用，以及补充上市公司流动资金。公司复牌当天，股价一度跌停。

　　此次收购的标的佳博科技是专用打印机设备服务商，主要从事标签打印机、票据打印机、机芯模组以及智能打印终端的生产、销售和服务，与上市公司优博讯的行业移动信息化解决方案主业有一定的关联。

　　不过，查阅收购预案后，新浪财经发现，在这次收购公告之前仅5个月，标的公司几位大股东用所持有的股权出资，增资入股标的公司，但出资依据不明，此外对于标的定价，收购报告中按可比上市公司的估值水平作为依据，其中也存在疑问。

　　收购前5月标的股东“换股式增资” 入股环节多处存疑

　　佳博科技成立于2012年，收购预案显示为控股型集团公司，母公司负责战略管控，各子公司独立负责具体的研发、采购、生产、销售活动。也就是说，佳博科技的业务主要依靠各子公司开展。

　　资料显示，截至预案报告出具日，佳博科技共有7家全资子公司，分别是珠海浩盛标签打印机有限公司、珠海智汇网络设备有限公司、珠海宝盈商用设备有限公司、珠海佳博网络有限公司、珠海瑞柏精密科技有限公司、珠海盛源信息科技有限公司和珠海楷仕商用设备有限公司。

收购标的全资子公司

　　新浪财经注意到，标的公司最近三年共进行了两次增资和四次股权转让，其中第二次增资发生在2018年7月，注册资金从11000万元增至13599.4621万元。不过，这次增资不是以货币资金，而是以上述几个重要子公司的股权形式作价出资。

　　预案显示，2018年7月，包括标的佳博科技陈建辉、吴珠杨、胡琳、李菁等几个大股东在内的12位自然人，以各自持有的浩盛标签、盛源信息、瑞柏精密、楷仕商用、智汇网络和宝盈商用共6家公司的少数股东股权，分别用于认缴标的公司佳博科技514.4252万股、443.5261万股等共计2599.4621万股的新增股份。

　　简单来说，就是标的公司佳博科技的几个主要股东，以换股的形式，把他们持有的几家公司的少数股东股权，直接变成了标的公司的股权。

标的第二次增资明细

　　需要指出的是，这次换股式的增资，在信息披露上极不透明。

　　第一，对于用于增资的浩盛标签、盛源信息、瑞柏精密、楷仕商用、智汇网络和宝盈商用这六家均为2015年9月至2016年9月之间成立，至今不到两年半时间，期间业绩如何在预案中无从考证，出资对价也就无从谈起；

　　第二，认缴的新增股份数量如何定价也模糊不清，以吴珠杨持有的9%浩盛标签股权出资为例，对应认缴佳博科技420.8933万股，如果按1元/注册资金算，该部分股权对应估值420余万元，但如果以上市公司优博讯本次收购佳博科技约6元/注册资金算，该部分股权对应估值则达到2500余万元；

　　第三，股权出资时点比较敏感，是在标的公司佳博科技被上市公司公告收购之前仅5个月，且增资人大多为标的公司佳博科技原大股东。

　　对于这些问题，预案并无任何解释。

　　可比上市公司“并不可比” 收购定价依据恐无说服力

　　不光是标的公司在被上市公司收购前，增资和定价存在疑问，这次上市公司优博讯收购标的公司佳博科技，收购的估值和定价依据也存在较大疑问。

　　对于此次收购的估值水平问题，预案中选取了在A股上市的新北洋、纳思达、航天信息和民德电子四家公司作为对标，从市盈率和市净率角度进行比较。不过新浪财经发现，至少有两处对比的合理性存在较大疑问。

摘自收购预案

　　首先，在对标的选取上，除纳思达主营是“打印业务”和“耗材”外，而其他三家中，新北洋的物流无人化机等“战略新兴行业”板块收入占比已超总营收7成，打印业务收入不到3成；航天信息主营是国家金税工程的增值税专用发票防伪税控系统及其配套设备、与金卡工程和金盾工程相关的IC卡及计算机软、硬件产品；民德电子主营则是条码识别技术及相关产品，均与标的公司主业有明显差别，因此对标公司的选取上有待商榷。

　　值得一提的是，恰恰三家主营有明显差别的对标公司，估值（市盈率TTM）均偏高，拉高了对标公司整体的估值水平，主营与标的公司相近的纳思达估值明显较低，只有12.07倍。

　　其次，优博讯在预案中用收购标的佳博科技“2019年扣除非经常性损益后”的业绩计算估值，而在对标公司方面，则用市盈率（TTM）、也就是滚动市盈率计算来进行估值高低的对比，一个是未来一年多以后、有可能实现的净利润，一个是目前已实现的净利润，用两种口径不一致的数据做估值对比，作为判断收购标的估值高低的依据，两者是否具有可比性存在很大争议。

　　除此之外，由于目前资本市场相对低迷的行情，从上市公司优博讯固定资产抵押、公司债务压力、收购支付安排（需预付现金）等角度看，一旦用于支付现金对价等在内的3.5亿配套资金募集出现变数，上市公司的资金压力很可能会骤然增加。

　　这次是优博讯首次披露交易细节，未来收购是否能够顺利成行，还需拭目以待。

　　（公司观察 文/昊）

责任编辑：公司观察