资本运作失败：浔兴股份大股东质押爆仓 7亿商誉减值

　　新浪财经讯 2018年9月8日，停牌10个月之久的浔兴股份（维权）宣布终止重大资产重组，开始复牌，这意味着控股股东汇泽丰2016年以来“买壳——收购资产——剥离来链业务转型”的规划宣告失败。

　　复牌后浔兴股价连续出现8个跌停板，跌幅达到52.18%。9月20日，汇泽丰被爆出持有的全部股份触及平仓线，面临爆仓风险，截至目前，汇泽丰爆仓风险仍未解除。

　　10月29日浔兴股份披露了三季报，预计2018年将计提巨额商誉减值准备4.5亿-7.48亿元，“2018年全年亏损在3.95亿元至6.93亿元之间”，而2017年公司净利润为1.19亿元。

　　让浔兴股份和控股股东陷入绝境的，是浔兴股份于2017年收购的一家新三板公司——价之链。

　　浔兴股份10亿元买“雷” 

　　2016年，王立军成立汇泽丰，当年11月以25亿元的对价从浔兴集团手上收购了浔兴股份25%的股份，成为浔兴股份控股股东，王立军成为新的实控人。收购价较当时股价溢价超过120%。

　　这25亿元中，汇泽丰自有资金10亿元，汇泽丰以其全部持股8950万股作为抵押，向农银创新借款15亿元。

　　但是，尴尬的是，2016年12月股权转让完成后浔兴股份股价就开始下跌，跌幅一度接近30%。

　　在这种情况下，王立军走了第二步棋——收购资产，而他相中的正是价之链。

　　2017年9月，浔兴股份以10.14亿现金收购了价之链65%的股份。这个估值较价之链几个月之前的定增估值溢价1.3倍。

　　浔兴股份控股股东原本指望靠着收购实现公司主营业务转型，没想到2018年价之链业绩就急转直下。

　　今年前三季度，浔兴股份实现营业收入16.64亿元，同比增长56.94%；净利润4747.8万元，同比减少44.92%。

　　其中拉链业务还是增长的，实现收入11.4亿元，同比增长7.55%。剔除并购价之链贷款利息等非拉链业务费用后实现净利润1，1967.43万元，同比增长25.9%。跨境电商业务价之链实现收入5.24亿元，同比增长20.97%，净利润-4，014万元，同比减少198.64%。

　　在半年报中，公司这样解释价之链由盈转亏的原因：因贸易战等因素影响，产品采购、物流、报关等综合成本上升，整体毛利率从同期的60.26%下降至47.39%。由于推广费用和仓储费用上升，整体销售费用较上年同期增长了80.22%。为保障2018年下半年销售旺季所需的产品供应，公司备货较多、存货周转率下降，资金占用大导致筹资成本上升，财务费用较上年同期增长了592.39%。 以上综合因素导致公司2018年上半年净亏损1，907.59万元，同比下降209.63%。

　　被收购时，价之链原股东承诺2017年、2018年、2019年净利润不低于1亿元、1.6亿元、2.5亿元。2017年价之链实现净利润9686.96万元、未完成业绩承诺，在目前经营恶化的情况下，2018年的业绩承诺更是无法完成。

　　控股股东质押爆仓 7亿元商誉面临减值风险

　　这种情况下，浔兴股份和价之链原股东公开翻脸。

　　浔兴股份提起仲裁，要求价之链原股东甘情操、朱玲和深圳市共同梦想科技企业支付业绩补偿款10.14亿元，违约金52.647万元，并且将名下212.6万股浔兴股份股票质押登记给浔兴股份。

　　并披露称，甘情操和朱玲曾在5-6月间提出修改业绩承诺补偿责任以2.6亿元为限，遭到拒绝后，二人便无心经营，安排提前偿还银行贷款，刻意制造价之链资金紧张局面，进而影响价之链正常经营。

　　2018年9月4日，甘情操未通知浔兴股份，擅自到银行柜台要求挂失存放1.6亿元的账号，意图转移共管资金逃避承担业绩承诺补偿义务。随后将5327.4万元共管专项资金转入其个人账户。

　　浔兴股份还披露，甘情操以资金紧张为由，拒绝向浔兴股份支付2017年1541.49万元的分红。并迫使原财务总监离职。浔兴股份向价之链委派的新财务总监遭到抵制，不能正常履职。目前公司对价之链的财务、资金和经营决策已失去控制。

　　而甘情操团队也针锋相对，在官网发布声明，指责王立军以及浔兴股份，“已有多项条约没有履行”。

　　按照之前的收购报告书，价之链原股东甘情操、朱玲和共同梦想合计获得5.26亿元的对价，分别保留了16.61%、11.26%和3.46%的股份，交易完成后仍合计持有价之链31.33%的股份。

　　甘情操三人获得的1.6亿元存入共管账户。这1.6亿元和另外1亿元尾款、以及剩余的31.33%股份作为业绩承诺担保。

　　然而，根据甘情操团队在价之链官网发布的声明，“浔兴股份迄今为止支付给本人（甘情操）的所有款项税后不足2亿元”，根据收购报告书，甘情操本应获得2.79亿元。此外“对价之链并购前其他股东的付款承诺也没有履行，已经构成严重违约。”

　　支付不足2亿元，却索要10.14亿元业绩补偿款，显然没有根据，目前双方正在走司法程序。

　　就在浔兴股份提起仲裁之后，甘情操和朱玲也以价之链2018年7月份通过的《关于实施<资金管理制度>的议案》违反了公司章程为由，将浔兴股份实控人王立军告上法庭。案件将于12月24日开庭。

　　不可否认的是，这几起收购已经对上市公司造成了严重影响。

　　2017年浔兴股份收购价之链的10.14亿元对价中，贷款5.5亿元。这次交易使得浔兴股份的资产负债率由22.71%提升至56.44%，并形成7.48亿元的账面商誉。

　　2018年将计提巨额商誉减值准备4.5亿-7.48亿元，由此造成3.95亿元至6.93亿元之间的巨额亏损。

　　根据汇泽丰之前的计划，打算收购完价之链之后，就将原来的拉链业务作价12亿元，彻底剥离给浔兴集团，转型跨境电商业务。但是今年9月份，这次资产剥离被公司终止。

　　转型计划受挫、收购资产爆雷，控股股东质押爆仓，多重利空下，价之链股价从9月复牌以来，已经跌去44%。

　　目前汇泽丰的质押爆仓风险仍未解除，证监会也因涉嫌信披违规对公司展开了立案调查。

责任编辑：公司观察