“3.15”来临 让A股市场的“假”无所遁形

　　来源：红刊财经

　　文/王宗耀

　　近年来，上市公司中财务造假者并不在少数，其对资本市场的伤害远甚于生活中消费者买假货的伤害，每年被监管层定性造假的上市公司为数不少，受质询的公司更是层出不穷。然而，即便是监管层加强了监管和惩罚力度，但依然有公司逆势而为。对于发展还不成熟的A股市场来说，上市公司的造假行为不仅损害投资者利益，同时也会动摇资本市场长远发展的基石。临近“3.15”，《红周刊》记者与大家一起看看A股市场，有哪些上市公司在进行不法勾当，他们忽悠投资者的“花呼哨子”有哪些？

　　近年来，屡禁不止的假冒伪劣产品不仅让国人头痛不已，也长期羁绊和困扰着各种品牌的发展。在每年央视“3.15”晚会上，央视都会报道许多违法案例，给那些不法行为和从事不法行为的团体以震慑。在A股市场上，同样是需要“3.15”的，虽然近年来监管层的监管处罚力度不断提升，但依然有多家上市公司顶风犯事，不仅造假过程越来越复杂，且隐蔽性也是越来越高。

　　梳理上市公司造假链条，可以发现，从IPO公司到已上市的老公司，从借壳公司到保壳公司，均有为数不少的以身试法企业存在。造假公司中，有的是为了顺利上市而不惜隐瞒重要信息甚至财务造假，有的是为了在并购重组中获得更多利益而不惜财务造假，有的是为顺利保壳而硬着头皮财务造假，也有的是为了中饱私囊而不惜通过财务造假拉高股价借机大幅减持，更有一些公司大股东甚至为了自身利益而肆意占用上市公司资金……然而，造假手法虽有千般，但任何违法行为也终有水落石出的一天。2018年，就有多家公司相继落马，接到了证监会处罚决定。

　　多家公司接到行政处罚决定

　　回顾2018年，监管层监管力度再度升温，不仅有数百家公司受到质询和调查，且也有多家公司接到了行政处罚决定书，这其中包含了拟IPO公司和一些上市已久的老公司。

　　以两度冲击IPO未果的龙宝参茸来说，当年为了能顺利登陆A股市场，久置信息披露规则于不顾，多次在招股说明书中隐瞒重要信息。

　　根据龙宝参茸与其经销商珍诚在线签订的合同约定，龙宝参茸委托珍诚在线销售给指定第三方时，若发生珍诚在线不能及时收回货款、未收回货款、滞销或不能销售等情况时，珍诚在线可分别对上述情形选择终止销售委托、扣除龙宝参茸相应货款、向龙宝参茸退货等。同时，合同约定龙宝参茸无条件对与珍诚在线合同项下的货款或退货等情况承担连带责任担保，担保范围包括货款、违约金、损害赔偿金以及珍诚在线为实现债权而发生的费用等。然而龙宝参茸在招股说明书中只是简单披露了其与珍诚在线的销售模式为经销模式，并未披露涉及销售风险转移和提供担保事项的经销合同签订情况，对经销模式的描述存在重大遗漏。

　　此外，龙宝参茸在其招股说明书中表示“每支野山参都有国家参茸质检中心的鉴质检编号”，而根据证监会的调查，其销售的部分野山参所附鉴定证书由亚创联中国参茸专家委员会鉴定中心出具，并非全部为国家参茸质检中心出具。

　　龙宝参茸为了顺利上市着实没少花心思，然而心思用错地方，在错误的道路上越走越远，最终是枉费心机IPO被否，企业也受到了证监会严厉处罚。

　　在借壳上市公司中，*ST保千（维权）是借壳中达股份上市的，其在借壳上市过程中同样是存在不法行为的，然而天网恢恢，疏而不漏，因其不法行为，2018年也被立案调查处理。

　　根据证监会披露的信息，在2013年至2015年的重组中，保千里电子向评估机构提供了4份虚假协议和5份含有虚假附件的协议，致使评估机构对保千里电子股东全部权益价值评估的结果为28.83亿元。而实际上，评估机构根据原估值模型，在其他影响因素不变的条件下，剔除上述虚假协议的影响，对保千里电子重新进行估值后，评估估值大幅下降。而正是保千里电子提供的这些虚假协议致使其评估值大幅虚增，导致中达股份多支出了不少的股份对价，从而损害了被收购公司中达股份及其股东的合法权益。

　　为了获取更多利益，不惜制造假协议，在并购重组中提高自身估值，虽然一时获得不低的利益，但一朝东窗事发，带来的不仅是名誉扫地，还有后续监管层的严厉处罚。

　　为保壳而不惜造假的代表有ST仰帆（维权）（原名为“*ST国药”）。2010年~2011年期间，公司因连续两年亏损，被证券交易所实行退市风险警示。为避免进一步亏损退市，满足维持上市地位所需的营业收入等财务条件，ST仰帆精心准备一些违法违规手段来虚增公司营业收入。

　　根据该公司年报数据，ST仰帆2012年和2013年实现的营业收入分别为4918.9万元和11141.81万元。然而据证监会调查，在ST仰帆2012年年度报告披露的营业收入中，有4115.20万元为鄂欣实业不应当确认的4笔钢材销售确认收入，2013年年度报告披露的营业收入中有16笔共计10304.91万元为鄂欣实业不应当确认的钢材销售收入。而正是ST仰帆2012年和2013年的年度报告披露的营业收入数据存在虚假，该公司不仅被立案调查，且最终在2018接到了证监会处罚决定书，处以顶格处罚。

　　如果说为了“保壳”而造假，在某种程度上是为了上市公司的存续，那么*ST华泽（维权）的造假则完全是假公济私，中饱私囊了。

　　根据披露，2013年、2014年及2015年上半年，*ST华泽并未在相关年报中披露关联方非经营性占用资金及相关的关联交易情况，然而实际上，该公司实际控制人通过关联方大量占用了上市公司资金，仅在2013年9月18日至12月31日期间，陕西华泽就通过天慕灏锦、臻泰融佳、陕西盛华、陕西青润和、陕西天港等关联公司发生的向关联方提供资金的交易超过8.9亿元。截至2013年底，扣除收回部分后，占用上市公司资金高达8.2亿元。然而这还仅仅只是开始。2014年末，其通过关联公司占用上市公司的资金金额增加到了11.54亿元；2015年6月30日，占用上市公司资金的余额进一步增加到13.29亿元。多年的持续不断增长的资金占用，让上市公司俨然成为*ST华泽实际控制人的提款机。

　　为了掩盖关联方长期占用资金的事实，该公司实际控制人不惜票据造假，安排人员搜集票据复印件，将无效票据入账充当还款。导致*ST华泽2013年期末13.25亿元的应收票据中有13.19亿元为无效票据；2014年期末13.64亿元应收票据中，有13.62亿元为无效票据；2015年上半年10.99亿元的应收票据中只有30万元为有效票据。

　　为了给自己谋福利，*ST华泽实际控制人牺牲上市公司其他股东利益大肆占用上市公司资金，甚至还进行票据造假的卑劣行径着实令人大跌眼镜。

　　财务造假手段层出不穷

　　既然A股市场上造假公司不胜枚举，那么上市公司财务造假手段又主要有哪些呢？又是如何运做的？

　　从证监会披露的诸多造假案例来看，虽然上市公司造假的手段各有不同，但就其共性来看，主要集中在收入上做文章、成本税费上变戏法、利润中注水、资产价值上玩花样等几种手段。目的虽相同，套路却有高下之分。如澄星股份（维权）通过票据背书“移形换影”，虚增利润的套路就玩得挺高端。

　　根据证监会网站披露的信息，澄星股份2011年、2012年年度报告存在虚假记载，未按规定披露与控股股东及其关联方的非经营性资金往来等情况。其中澄星股份2011年末应收票据虚增9780万元，应付票据虚减20000万元，其他应收款虚减29780万元。2012年末应收票据虚增9513.80万元，应付票据虚减20000万元，其他应收款虚减20000万元，预付账款虚减9513.80万元。

　　表面上看，澄星股份只是通过票据向负债和资产玩了个“移形换影大法”，似乎和利润没有什么关系，然而其套路的玩法却是相当高深的。

　　就拿2011年来说，其一方面通过不真实票据交易，将高达29780万元的其他应收款在抵销20000万元应付票据的同时，将余下9780万元“移形换影”变成了应收票据。按照会计准则，其他应收款是需要计提坏账准备的，而应收票据则无需计提。根据该公司年报披露，2011年账龄在一年内的其他应收账款按照5%的比例计提坏账准备，原本的29780万元的其他应收款即使以账龄一年以内测算，也需要计提近1400万元的坏账准备，如果账龄时间更长的话，则需要计提的坏账准备会更多。然而上市公司通过票据背书施展了“移形换影”大法，原本需要计提的金额神奇地变成了利润，而该利润也占其当年6761万元净利润的21%，进而意味着该公司在2011年虚增了大致相当的利润。

　　同样方法计算，澄星股份2012年通过这种“移形换影”的方法虚增利润的金额也高达1000万元以上。两年合计虚增利润金额应该在2400万元以上。需要注意的是，在证监会出具的对澄星股份的处罚决定书中，却没有提及其虚增利润的事情，这样看来其高超的套路似乎骗过了证监会的眼睛。

　　相对于澄星股份而言，昆明机床（已退市）虚增利润的手段则显得更加多样化，其造假的链条相当长，涉及到企业经营过程中的诸多方面，能造假的环节几乎都不放过，比如收入环节存在虚增收入、提前确认收入等事实，成本税费环节存在少计管理费用、少计成本的情况，而在资产环节则进行了存货造假等。

　　虚增收入方面，昆明机床2013年至2015年通过虚构合同、虚构发货单、虚构运输协议、设置账外产成品库房、提前确认销售收入等，以跨期确认收入和虚计收入的方式虚增收入，涉及客户123户，交易417笔，其中跨期确认收入222笔，虚计收入195笔，合计虚增收入高达4.83亿元。

　　在虚增收入的同时，昆明机床在管理费用方面也没少下功夫。其中2013年、2014年和2015年昆明机床实际有内退人员分别应该为143人、225人和225人，然而该公司记录的内退人员数却分别仅为131人、123人和120人，通过少计内退人员而少计管理费用的金额分别达到了118万元、1108万元和1423万元，合计则达到了2649万元。

　　此外，该公司2014年和2015年还通过少计提高管薪酬的方式少计管理费用312万元。这样算来，2013年至2015年，昆明机床通过少计提辞退福利和高管薪酬的方式就少计管理费用达2961万元。而这些少计的管理费用终将转化为虚增利润，也即其通过少计费用虚增利润金额高达2961万元。

　　除了收入和管理费用方面的造假，昆明机床2013年至2015年年度报告中披露的存货数据也存在虚假记载。

　　根据证监会网站披露，2013年至2015年，昆明机床通过设置账外产成品库房、虚构生产业务、虚假降低实际产品制造成本等方式，多计各期营业成本，少计各年度期末存货。三年间累计多计成本2.35亿元，三年累计少计存货5.06亿元，昆明机床2013年至2015年披露的年度报告中有关存货的数据与实际不符。

　　这样算来，2013年至2015年，昆明机床通过上述财务造假行为虚增利润合计高达2.28亿元。其中，2013年虚增利润7018万元，虚增利润占公开披露的当期利润总额的706.21%，昆明机床在2013年年度报告中将亏损披露为盈利；2014年虚增利润5082万元，减少了公开披露的当期利润总额的亏损额，减少金额占公开披露利润总额的29.47%；2015年虚增利润1.07亿元，减少了公开披露的当期利润总额的亏损额，减少金额占公开披露利润总额的48.82%。

　　除此之外，在证监会2018年查处的案件中，存在提前确认收入的上市公司还有青岛中程（维权）（原名“恒顺众昇”）。该公司提前确认与四川电力1100万的设备成套采购收入940万元、利润392万元；提前确认与四川电力的9350万的设备成套采购收入7991万元，利润2835万元。另外该公司还存在未及时披露股东所持5%以上股份被质押及解除质押的信息、未如实披露严重影响投资计划进展的信息、未按规定披露关联关系等其他违法违规的事实。

　　另外，虚增收入和利润的上市公司还有圣莱达，该公司则通过虚构影视版权转让业务虚增2015年度收入和利润1000万元，虚增净利润750万元；通过虚构财政补助虚增2015年度收入和利润1000万元，虚增净利润750万元。

　　（本文已刊发于2019年3月9日出版的《红周刊》）

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