上交所否决科创板第一单 国科环宇关联交易惹祸

　　科创之道 步日欣 

　　2019年9月5日，上交所第21次审议会议，否决了国科环宇的科创板上市申请。

　　估计在证监会否决科创板第一单的压力下，上交所也终于觉得该干点儿什么，祭出了屠刀，不再以“笑迎八方客“的心态，来者不拒。

　　虽然之前也有八家科创板申报企业，因为某些方面“不达标”，经过上交所询问后，被劝退，主动申请撤回发行上市申请。而因为被上市审议委员会否决而终止审核的，国科环宇还是第一单。

　　国科环宇被否决的主要原因，是关联交易。

　　科创板上市委审议认为，国科环宇关联交易占比较高，业务开展对关联方存在较大依赖，无法说明关联交易价格公允性，重大专项承研业务模式非市场化取得，收入来源于拨付经费，发行人不符合业务完整、具有直接面向市场独立持续经营能力的要求。

　　何为关联交易

　　关联交易，通俗来说，就是企业与关联方之间的交易。

　　因为是存在于关联方之间的交易，有可能在交易的形成、价格、方式等方面，存在不公平、不合理、利益输送的风险，甚至会出现损害公司小股东、债权方利益的情况。

　　因此，关联交易在公开资本市场上，是一个被重点关注的方面。

　　要确定关联交易，就必须要确认什么样的交易对手是关联方。而对关联方的认定，不同的法律法规，比如上市规则、公司法、会计准则等，都有不同的认定。

　　上市公司中的关联关系

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，关联交易是指上市公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与上市公司关联人之间发生的交易。

　　而对于关联方的认定，则区分自然人关联方和法人关联方。

　　法人关联方：

　　自然人关联方：

　　公司法中的关联关系

　　根据《公司法》，关联关系的认定较为笼统：

　　关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　　会计准则中的关联关系

　　在《企业会计准则》中，关联方是这样定义的：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

　　按照会计准则的规定，关联方包括：

　　关联交易的影响

　　关联交易的存在，因为是“非市场化”行为，因此存在利益输送，及交易合法性、必要性、合理性和公允性等方面的风险。

　　根据《科创板上市规则》，上市公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持上市公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害上市公司利益。

　　而在上交所《科创板股票发行上市审核问答》中，也将发行人“核心技术产品（服务）收入是否来源于显失公平的关联交易”作为关注重点。

　　作者简介：步日欣

　　创道咨询创始人，安信融资本合伙人，北京邮电大学创业导师、经管学院特聘导师。电子工程本科、计算机硕士学位，具有拥有证券从业资格、基金从业资格、通过CFA LII考试，先后就职于亚信咨询、中科院赛新资本、东旭集团金控集团等，拥有IT研发、咨询、投融资十年以上经验，关注投资领域为物联网、集成电路、智能制造、云计算、大数据等，为上市公司、创业企业提供投融资服务、产业服务、公司治理咨询服务等。

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责任编辑：陈悠然 SF104