敲响警钟！注册制被否首例，恒安嘉新缘何“梦碎”科创板？
来源：首席科创官
作者 科创君
8月份的尾巴上，实行注册制的科创板诞生了第一家被否公司——恒安嘉新。
从4月3日获受理至8月30日注册被否，恒安嘉新的科创板“赶考”之路历时149天。其间历经四轮问询，并于7月11日获得上市委会议通过，却不曾想在7月18日提交注册后，于8月27日收到了证监会“不予注册”的《决定》。
恒安嘉新也因此成为首例交易所放过而证监会否决的科创板项目。
图片来源：上交所官网
虽然，证监会在《决定》中明确表示“你公司如不服本决定，可在收到本决定之日起60日内，向中国证监会申请行政复议，也可在收到本决定之日起6个月内，向有管辖权的人民法院提起行政诉讼”。
但恒安嘉新并没有过多挣扎，以一纸“充分尊重证监会的决定，将对公司进一步规范管理”的声明，结束了此次科创板IPO之路。
图片来源：恒安嘉新官微
究竟恒安嘉新缘何被否？这样的结果又给其他拟IPO公司提供了哪些警示？
会计处理成焦点，致最终折戟
恒安嘉新原本是被市场看好有望成为科创板首批上市企业的候选者。
其专注于网络空间安全综合治理领域。主营业务是向电信运营商、安全主管部门等政企客户提供基于互联网和通信网的网络信息安全综合解决方案及服务。
基于此，多年来恒安嘉新积累了较为豪华的客户阵容。除三大运营商——中国联通、中国电信、中国移动，以及爱立信和上海欣诺等知名企业之外，还有不少政企单位。
手握诸多重磅客户，2016年-2018年恒安嘉新实现营收4.3亿元、5.1亿元、6.3亿元，实现净利3916万元、4186万元、9664万元，均呈稳步增长态势。
研发投入方面近三年也分别花费0.76亿元、1.14亿元、1.28亿元，占当期营收比重的17.11%、22.48%、26.13%。这在众多科创板受理企业中，属于中等偏上水准。
从业绩表现和科创板较为重视的研发投入方面来说，恒安嘉新实力俱佳。
然而，这样的恒安嘉新在上交所审核过程中却颇为不顺。从5月9日到6月19日的短短40天内，恒安嘉新提交了四轮问询回复，其中会计处理始终是焦点问题。
恒安嘉新在4月3日提交的招股书（申报稿）中，将4个重大合同计入2018年收入。但经过四轮问询后，其在7月2日递交的招股书（上会稿）中，又将4个合同收入计入2019年。
经过此次调整，恒安嘉新2018年净利润由9664.35万元调整为1837.18万元，扣非净利润由8732.99万元调整为905.82万元，前后相差近10倍，涉及金额之大颇为触目惊心。
图片来源：恒安嘉新招股书
但本着已经充分信息披露的原则，上交所对恒安嘉新的发行上市申请给与“放行”，2019年7月11日恒安嘉新通过上市委审核。
然而，跑得了和尚跑不了庙。恒安嘉新的焦点问题在注册阶段成了被否的根本原因。
在《决定》中证监会指出，一是恒安嘉新对4个重大合同1.59亿元收入的确认时点进行调整，将其认定为特殊会计处理事项的理由不充分，不符合企业会计准则要求，恒安嘉新存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形；二是恒安嘉新在第三轮问询回复中，对于5971万元股份支付会计差错的处理，未按招股书要求披露。
图片来源：上交所官网
根据《科创板股票发行上市审核问答（二）》第16条，“首发材料申报后，如发行人同一会计年度内因会计基础薄弱、内控不完善、必要的原始资料无法取得、审计疏漏等原因，除特殊会计判断事项外，导致会计差错更正累积净利润影响数达到当年净利润的 20%以上（如为中期报表差错更正则以上一年度净利润为比较基准）或净资产影响数达到当年（期）末净资产的20%以上，以及滥用会计政策或者会计估计以及因恶意隐瞒或舞弊行为导致重大会计差错更正的，应视为发行人在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件。”
而恒安嘉新上述扣非净利润调整额占调整前该指标的89.63%，远超上述规定的条件。有意思的是，恒安嘉新将“会计差错更正”修饰为“特殊会计处理事项”，然而事实胜于雄辩，精心修饰的说辞并不能改变证监会“不予注册的决定”。
恒安嘉新将走向何方？
此次被否，对于恒安嘉新来说除了自身发展大受影响外，背后股东恐也大失所望。
恒安嘉新的股东阵容颇为豪华，腾讯、中国移动等世界500强赫然在列，连京东创始人刘强东也隐现其中。
招股书显示，红衫盛德持有恒安嘉新11.13%股份。而红杉盛德的股东中，除了北京红杉亚德股权投资中心、北京红杉懿德股权投资中心等外，还包括腾讯产业投资基金、中国社科院控股有限公司、北京首钢基金有限公司和上海交通大学教育发展基金会等。其中，腾讯以2亿出资额持有红衫盛德2.85%股份。
启信宝同时显示，北京红杉亚德股权投资中心的自然人股东中，京东创始人刘强东亦在列。
图片来源：恒安嘉新招股书
深市上市公司启明星辰（002439.SZ）持有恒安嘉新13.68%股份。作为一家网络安全高科技企业，启明星辰投资恒安嘉新，无疑有着产业布局方面的考虑。
另外，世界首富比尔·盖茨夫妇旗下的比尔及梅琳达·盖茨基金会也位列启明星辰的股东名单第五位。该基金会是微软创始人比尔·盖茨于2000年成立，为目前全球第一大慈善基金会。
天津诚柏持有恒安嘉新7.89%股份，而全国社保基金持有天津诚柏34.23%股份，泰康人寿持有天津诚柏19.85%股份。
中国移动通过中移创新及中网投、中国联通通过联通创新及中网投、中国电信通过中网投分别对恒安嘉新间接持股4.41%、3.65%、0.12%。
除了战略层面的考量，按照科创板目前环境，恒安嘉新若能成功上市，这些股东们自然也会获得不小的浮盈，如今，一切又回到了起点。
当然，证监会在《决定》中指明：“你公司如再次申请公开发行股票并上市，可在本决定作出之日起6个月后提交申请文件。”
这表明，最快在2020年3月1日，大家在IPO排队企业中或能见到恒安嘉新的身影。彼时，恒安嘉新的会计处理问题能否自圆其说，还需拭目以待。
作为注册制首单被否案例，恒安嘉新事件无疑警告市场，注册制不是放水制，不代表任何违规的企业都可以成功IPO。
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责任编辑：陈志杰
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