格力电器417亿易主:董明珠话语权加大 高瓴无实控权

　　新浪财经讯 曾意外延迟的股权转让协议终于落定，12 月 2 日晚间，格力电器公告称，公司控股股东格力集团已于今日与高瓴资本主导成立的珠海明骏签订股份转让协议，珠海明骏以每股46.17元价格受让格力集团持有的格力电器15%股份，转让价416.61亿元。

　　11月3日，格力电器复牌后股价高开，当日收盘价为60.8元，股价大涨5.35%，目前市值3657.56亿元，格力电器正式拉开股权转让的大幕前一日股价为每股45.88元，截至今日股价已涨幅逾32.25%，向珠海明骏转让的股份为 902，359，632 股 ，以每股46.17元成交价计算，珠海明骏浮盈132亿元。

　　一名券商首席分析师向新浪财经表示，此次股权协议从三方面可以看出董明珠及公司管理层的话语权加大，一是可能超过4%的股权激励计划，会提升决策的话语权。二是公司无实际控制人，意味着现有的管理层没有绝对的控股权，但董明珠及管理层的话语权会得到提升，三是受让方承诺方面，承诺保持管理团队的整体稳定，治理结构不发生重大变化，不对格力电器的业务活动进行干预，不超越格力电器董事会和股东大会作出人事任免决定。

　　进入无实控制人时代  延迟的协议谈了什么？

　　此前，格力电器股转在收官之际，曾意外延迟。10月28日晚间，珠海明骏投资合伙企业被确定为格力电器15%股权的最终受让方。根据程序安排，高瓴资本需与格力集团签署股份转让协议，且协议需经珠海市国资委及其他政府部门批准后才能生效。

　　11月11日，是股转签约原定期限的最后一天。当天晚间，格力电器公告称，鉴于股份转让协议的内容尚有未尽事宜，珠海明骏和格力集团将延后签署股份转让协议。高瓴资本未能在计划时间与格力电器管理层就合作方案达成一致意见。

　　在股份转让完成后，格力电器的前三大股东分别为珠海明骏（持股15.00%）、河北京海担保投资有限公司（格力经销商体系，持股8.91%）与格力集团（持股3.22%）。格力电器在公告中表示，股权较为分散，股份转让完成后，公司无控股股东和实际控制人。

　　值得注意的是，根据此次协议，涉及管理层稳定的相关措施和推进管理层激励。

　　根据公告披露的关联图，作为投资主体珠海明骏，珠海明骏的LP共来自三方，分别为由管理层设立的格臻投资（即管理层实体，出资份额为6.3794%），由高瓴资本控制的两家企业——高瓴瀚盈和珠海博韬（合计出资份额为89.9101%），由懋源系设立的珠海熠辉（出资份额为3.6538%）。

　　管理层实体作为LP认缴珠海明骏13.94亿元的出资额，约占总额的 6.3794%。珠海博韬将其在珠海明骏持有的10.32亿元认缴出资额，约占珠海明骏认缴出资总额的 4.7236%转让予管理层实体，格臻投资最终拥有珠海明骏11.103%的出资份额，管理层实体可在珠海明骏基金最终交割日起六个月内进行拟转让份额的价款支付和转让交割。这也意味着，管理层享有11.103%的出资份额，分享交易带来的主要股权投资收益。

　　格臻投资于9月26日注册成立。该企业经营范围包括投资管理、股权投资及投资咨询等。格力电器董事长兼总裁董明珠持有格臻投资95.20%的份额，并担任执行事务合伙人。格臻投资还有17名合伙人，都是格力电器高管。

　　珠海明骏的关联方，参与企业运作的是珠海贤盈和珠海毓秀，珠海贤盈普通合伙人及执行事务合伙人为珠海毓秀，根据公司章程，格力电器的董事会共有9个席位，按照约定，珠海毓秀设有三人董事会，三家分派其一，珠海毓秀的董事会是最高权力机构，其LP分别为珠海高瓴 、HH Mansion （高瓴系一致行动人）、Pearl Brilliance（懋源系）、格臻投资，三家比例为49%、10%和41%。

　　管理层享有41%GP收益  推进不逾4%股权激励  

　　高瓴资本主导成立的珠海明骏受让格力电器15%股份，其中218.5亿元来源于自有资金及自筹资金，而目前的账面收益已达132亿元；余下225亿元自筹资金向招商银行珠海分行组成的银团贷款。

　　珠海明骏基金管理人为珠海高瓴，珠海明骏的LP们需要向珠海贤盈支付执行合伙事务报酬，需要向基金管理人支付管理费，但格臻投资无需承担执行合伙事务报酬和管理费，并且如将来珠海明骏通过减持股票获得的收益超过了约定基准，格臻投资无需支付超额收益。

　　也就是说，珠海贤盈作为GP，将获得的收益包括两个方面，执行合伙事务报酬和超额收益。而珠海高瓴作为基金管理人，将获得管理费。该三项收益被统称为GP收益，均由高瓴系和懋源系支付。

　　根据合作协议、珠海贤盈合伙协议的规定，珠海明骏产生的全部管理费、执行合伙事务报酬和超额收益（合称GP收益），由 HH Mansion 或其指定主体、Pearl Brilliance和管理层实体按照 49：10：41 的比例享有和分配。同时，管理层实体应确保其享有的占全部GP收益的8%，这部分收益应以适当方式分配给对上市公司有重要贡献的上市公司管理层成员和员工。

　　值得注意的是协议规定，珠海高瓴、HH Mansion、Pearl Brilliance、管理层实体及/或其关联方均不谋求格力电器实际控制权。任何珠海明骏有限合伙人所持珠海明骏份额、以及珠海明骏所持上市公司股份不得转让给生效的清单内的上市公司竞争对手。受让方自股份过户登记完成之日起36 个月不转让。

　　公告还显示，珠海高瓴等同意在本次交易完成交割后，推进上市公司层面给予管理层与骨干员工不超过4%上市公司股份的股权激励计划。

　　信息披露义务人承诺在上市公司涉及分红的股东大会中积极行使股东投票权或促使其提名的董事在董事会上行使投票权以尽力促使上市公司每年净利润分红比例不低于50%。

　　（新浪财经上市公司研究院陈彦旭）

责任编辑：陈彦旭