证券代码：002943 证券简称：宇晶股份 公告编号：2023-029
湖南宇晶机器股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
湖南宇晶机器股份有限公司（以下简称“公司”、“宇晶股份”、“受让方”或“甲方”）于2023年4月20日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，独立董事发表了明确同意意见。为进一步优化公司股权投资结构，增强对控股子公司湖南益缘新材料科技有限公司（以下简称“益缘新材”、“标的公司”、“目标公司”或“丙方”）的管控力度，提高经营决策效率和整体运作效率，公司拟出资6,000.00万元人民币收购益缘新材自然人股东于景、顾国强、李春、陈昌云、秦敬龙、刘海珍（以下简称 “交易对方”、“转让方”或“乙方”）合计持有益缘新材49.00%的股权。本次收购完成后，公司持有益缘新材100.00%股权，益缘新材成为公司全资子公司。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次股权转让交易的交易对方为益缘新材的自然人股东于景先生、顾国强先生、李春先生、陈昌云先生、秦敬龙先生和刘海珍女士。
（一）于景，身份证号：220104197309******，住所：上海市浦东新区；
（二）顾国强，身份证号：310224196212******，住所：上海市浦东新区；
（三）李春，身份证号：320521197204******，住所：江苏省张家港市；
（四）陈昌云，身份证号：532126198111******，住所：云南省昭通市；
（五）秦敬龙，身份证号：371325198810******，住所：山东省费县；
（六）刘海珍，身份证号：432302196106******，住所：湖南省益阳市。
上述交易对方不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的公司的基本情况
（一）标的公司概况
1、公司名称：湖南益缘新材料科技有限公司
2、统一社会信用代码：91430900MA4PHPBQ0H
3、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、住所：益阳市高新区东部产业园标准化厂房D6栋
5、法定代表人：杨佳葳
6、注册资本：3,000万元人民币
7、成立日期：2018年04月25日
8、营业期限：2018年04月25日至长期
9、经营范围：通用新材料的研究；金刚石制品、超硬材料的研发、生产、销售及相关的技术服务；国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
10、标的公司不存在为他人提供担保、财务资助行为；标的公司不涉及诉讼与仲裁事项；标的公司不是失信被执行人。本次交易所涉标的股权权属清晰，其上不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在权属争议或纠纷、不涉及诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等情形。
（二）标的公司主要股东及各自持股比例
1、本次交易前标的公司股权结构
单位：万元人民币
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2、本次交易后标的公司股权结构
单位：万元人民币
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（三）标的公司最近一年及一期主要财务数据
单位：元人民币
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以上财务数据已经具有证券期货相关业务许可的中审众环师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的众环审字（2023） 1100066号《审计报告》。
四、股权收购协议的主要内容
（一）协议各方
受让方：湖南宇晶机器股份有限公司（甲方）
转让方：乙方1：于景
乙方2：顾国强
乙方3：李春
乙方4：陈昌云
乙方5：秦敬龙
乙方6：刘海珍
（乙方1至乙方6合称“乙方”）
目标公司：湖南益缘新材料科技有限公司（丙方）
（二）股权转让
乙方同意将其合计所持目标公司1,470.00万元出资（占益缘新材注册资本的49%，对应认缴出资合计1,470.00万元，实缴出资合计395.15万元），按照本协议所约定的条件和方式，依法转让给甲方；甲方同意按照本协议所约定的条件和方式依法受让目标公司1,470.00万元出资（占益缘新材注册资本的49%，对应认缴出资合计1,470.00万元，实缴出资合计395.15万元）。
（三）股权转让款及其支付
1、根据北京亚超资产评估有限公司于2023年4月11日出具的北京亚超评报字（2023）第A024号《湖南宇晶机器股份有限公司拟收购股权涉及湖南益缘新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日2022年12月31日，丙方股权整体评估值为13,378.14万元，乙方持有的标的股权权益价值为6,007.12万元。在以评估报告所确认的标的股权评估值基础上，经双方友好协商后确认，本次收购标的股权的交易价格为6,000.00万元(大写：陆仟万元，此价格为含税价)。
本次股权转让出资及甲方应支付对价情况如下表：
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2、付款条件及付款方式
（1）双方同意并确认，本次收购价款由甲方以现金及实物方式支付给乙方。其中以现金方式支付股权转让款2,700.00万元，实物资产方式支付股权转让款3,300.00万元。
（2）款项支付
A、第一期股权转让款支付
第一期款项合计金额2,000.00万元（贰仟万元整）。
在本协议生效后第二日，甲方向乙方支付第一笔款项人民币1,120.97万元。此款项专用于乙方缴纳本次股权转让的全部税费，不得挪作他用，否则甲方有权单方解除本协议，并要求违约方按照10.3条约定向甲方支付违约金。
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第二笔款项人民币879.03万元，甲方在本协议生效、乙方缴纳完毕本次股权转让的全部税款且根据本协议约定完成工商变更登记手续后五个工作日内支付给乙方。
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B、第二期股权转让款支付
各方经协商一致，同意本次股权转让款中3,300万元对价以实物方式进行支付。根据北京亚超资产评估有限公司于2023年4月11日出具的北京亚超评报字（2023）第A025号《湖南宇晶机器股份有限公司拟出售存货需确定存货价值事宜涉及湖南益缘新材料科技有限公司持有的存货市场价值资产评估报告》，截至评估基准日，湖南宇晶机器股份有限公司拟出售的丙方持有的存货包含增值税评估价值为3,299.48万元。参照前述评估结果，各方一致同意甲方以3,300万元的含税价格从丙方采购金刚线产品，并作价3,300万元作为本次交易对价支付给乙方。本协议生效且工商变更登记手续完成后五日内，甲方向乙方指定第三方以现状交付前述产品，自甲方向乙方指定第三方交付前述产品之日起甲方实物资产支付义务即履行完毕，产品的分配由乙方内部自行约定，与甲方无关。
产品交付给乙方指定第三方后所有权即转移至乙方，后续货物毁损、灭失的风险由乙方承担，由乙方自行处理前述产品并负责售后问题。
C、第三期股权转让款支付
剩余股权转让款700.00万元由甲方在标的股权工商变更登记手续办理完成后两年内以现金的方式向乙方支付。乙方一致同意第三期股权转让款委托乙方1统一代为收取，自甲方向乙方1支付700.00万元股权转让款后，即视为甲方第三期股权转让款的支付义务履行完毕，前述转让款由乙方内部自行分配，与甲方无关。
（四）本协议的生效
1、本协议自各方签署之日起成立，本协议的正式生效需同时满足如下条件：
（1）本协议经甲、乙、丙三方正式签署；
（2）本次股权转让事项经目标公司全体股东一致审议通过；
（3）甲方内部程序批准通过。
2、本协议一经生效，对各方均具有约束力。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次收购益缘新材49.00%股权实施完成后，益缘新材将成为公司的全资子公司，本次收购符合公司整体战略规划和经营管理需要，提高经营决策效率和整体运作效率，有助于上市公司进一步提高资产质量、增强持续盈利能力，更好地实现公司及全体股东利益的最大化。
六、独立董事意见
我们认真审阅了公司董事会提供的与本次交易有关的资料，认为本次交易公正、公允、合理，不损害股东利益尤其是中小股东的利益，本次交易有利于进一步优化公司经营管理结构，提升公司竞争力，促进公司未来可持续发展，因此，我们一致同意该事项。
七、风险提示及其他说明
本次交易完成后，益缘新材将成为公司的全资子公司，本次交易完成后可能存在标的公司未来发展不达预期的风险，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
八、备查文件
1、第四届董事会第二十一次会议决议；
2、关于湖南益缘新材料科技有限公司之股权收购协议书；
3、湖南益缘新材料科技有限公司审计报告；
4、湖南宇晶机器股份有限公司拟收购股权涉及湖南益缘新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告；
5、湖南宇晶机器股份有限公司拟出售存货需确定存货价值事宜涉及湖南益缘新材料科技有限公司持有的存货市场价值资产评估报告；
6、独立董事关于第四届董事会第二十一次相关事项的独立意见；
7、上市公司交易情况概述表。
特此公告。
湖南宇晶机器股份有限公司
董事会
2023年4月20日
证券代码：002943 证券简称：宇晶股份 公告编号：2023-030
湖南宇晶机器股份有限公司
关于高级管理人员辞职暨聘任高级管理人员的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司高级管理人员离职情况
湖南宇晶机器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到周波评先生的书面辞职报告。周波评先生因个人原因，申请辞去公司财务总监职务，仍担任公司副总经理和董事会秘书职务。
截至本公告披露日，周波评先生未持有公司股份，亦不存在应履行而未履行的承诺事项。根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关规定，周波评先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效，公司董事会对周波评先生在担任公司财务总监期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
二、聘任公司高级管理人员情况
为确保公司各项经营管理工作顺利进行，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，经公司总经理提名并由董事会提名委员会审核，公司于2023年4月20日召开第四届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，董事会同意聘任谭鹏先生为公司财务总监（简历见附件），任期自第四届董事会第二十一次会议审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
三、独立董事意见
经审阅谭鹏先生个人履历及相关资料，我们认为本次聘任的高级管理人员具备履行相关职责的能力和任职条件，上述人员的任职资格符合《公司法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定。同时，本次聘任高级管理人员的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等相关制度规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情况，因此，我们一致同意该事项。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；
2、公司独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
湖南宇晶机器股份有限公司
董事会
2023年4月20日
谭鹏先生简历
谭鹏先生，1988年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师，2011年08月至2015年6月任立信会计师事务所广东分所审计项目经理；2015年7月至2017年12任广州好莱客创意家居股份有限公司财务经理；2018年2月至2022年3月任益阳自来水有限公司财务经理，2022年04月加入公司任财务经理职务。
截止本公告日，谭鹏先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。
证券代码：002943 证券简称：宇晶股份 公告编号：2023-028
湖南宇晶机器股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖南宇晶机器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议经全体董事同意豁免会议通知期限要求，会议通知于2023年4月18日以电话、电子邮件等方式向全体董事发出，会议于2023年4月20日在公司一楼会议室以现场和通讯方式召开。本次会议由公司董事长杨宇红先生主持，本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名，其中独立董事唐曦先生以通讯方式参会，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》。
为进一步优化公司股权投资结构，提高经营决策效率和整体运作效率，公司拟出资6,000.00万元人民币收购控股子公司湖南益缘新材料科技有限公司自然人股东于景、顾国强、李春、陈昌云、秦敬龙、刘海珍合计持有益缘新材49.00%的股权。本次收购完成后，公司持有湖南益缘新材料科技有限公司100.00%股权，湖南益缘新材料科技有限公司成为公司全资子公司。
公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于收购控股子公司少数股东股权的公告》和在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
公司原财务总监周波评先生因个人原因，申请辞去公司财务总监职务，辞职后仍担任公司副总经理和董事会秘书职务。为确保公司各项经营管理工作顺利进行，经公司总经理提名并经董事会提名委员会审核，董事会同意聘任谭鹏先生为公司财务总监，任期自第四届董事会第二十一次会议审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
公司独立董事对本议案事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于高级管理人员辞职暨聘任高级管理人员的公告》和在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第四届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
湖南宇晶机器股份有限公司
董事会
2023年4月20日
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