中国经济网北京7月20日讯 上交所网站昨日公布关于江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称“艾迪药业”，688488.SH）对外投资的问询函，公司于2022年7月19日公司披露《关于对外投资的公告》称，公司拟以自有资金8,600万元，向江苏盛丰医疗科技有限公司（以下简称盛丰医疗）购买其持有的南京南大药业有限责任公司（以下简称南大药业）19.9646%的股权。南大药业主要销售注射用尿激酶等产品，本次投资后，南大药业将成为公司参股公司，公司成为南大药业第二大股东。
截至2022年4月末，南大药业未经审计的账面净资产为4,891.09万元，资产负债率为80.79%；本次交易估值为43,076万元，相较于账面净资产的溢价率为780.71%。上交所要求公司补充披露本次交易的估值方法、估值假设、估值参数，形成交易估值的具体计算过程；同行业可比交易估值情况，说明本次交易估值的公允性、估值溢价率较高的原因及合理性；南大药业主要资产、负债情况，分析南大药业资产负债率较高的原因，说明南大药业是否存在重大偿债风险，公司在本次交易中是否承担偿债义务。
艾迪药业7月19日公告显示，为进一步完善公司在人源蛋白领域的产业发展布局，推进公司战略规划的实施，巩固并提升公司在该领域的优势地位及核心竞争力，公司拟与南大药业及其股东盛丰医疗签订《关于南京南大药业有限责任公司之股权转让协议》，公司拟以人民币8,600万元的价格受让盛丰医疗持有的南大药业19.9646%的股权，公司将以自有资金支付对价款；该项交易标的公司的估值为人民币43,076万元，相较于未经审计的账面净资产的溢价率为780.71%。
艾迪药业上述交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
南大药业是以人源蛋白产品（尿激酶制剂和原料药）的生产、销售为主的生化制品企业，同时开展抗感染外用制剂、生化产品原料药的生产和销售业务，产品涉及血栓栓塞性疾病及抗感染等治疗领域。
截至2021年12月31日及2022年4月30日，南大药业资产总额分别为2.58亿元、2.55亿元，负债总额分别为2.22亿元、2.06亿元，资产净额分别为3605.18万元、4891.09万元；南大药业2021年、2022年1-4月营业收入分别为5.87亿元、1.74亿元，净利润分别为3096.35万元、1285.91万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为3087.02万元、1300.40万元。
上述交易完成后，盛丰医疗对南大药业的出资额为2,426.03万元，出资比例为40.3934%；艾迪药业出资额为1,199.07万元，出资比例为19.9646%。
艾迪药业表示，本次对外投资事项是基于公司战略发展做出的审慎决策。人源蛋白业务为公司主营业务之一，公司在该领域内拥有技术壁垒优势、资源网络优势、规模生产优势及原料品控优势。公司主要对外销售的人源蛋白产品包括尿激酶粗品、乌司他丁粗品和尤瑞克林粗品。南大药业主要销售产品为注射用尿激酶以及小分子肝素钠原料药，其中注射用尿激酶国内市场占有率较高，并且拥有注射用尿激酶原料药到制剂完整的生产链。本次投资受让南大药业19.9646%股权，有助于公司“人源蛋白原料制剂一体化”战略的实施。未来，公司将与南大药业进行战略合作，向南大药业提供尿激酶粗品的同时，也将在制剂生产及销售方面进行深度合作，进一步稳固公司在人源蛋白领域的行业地位，提高核心竞争力，为公司发展带来积极影响。
本次投资后，南大药业并不纳入公司财务报表合并范围，不会对公司的经营及财务状况造成重大影响。本次投资预计对公司2022年度业绩影响较小，随着公司与南大药业未来在人源蛋白领域的深度合作，将进一步提升公司的整体竞争力。
以下为问询函全文：
上海证券交易所
上证科创公函【上证科创公函【2022】0191号
关于江苏艾迪药业股份有限公司对外投资的问询函
江苏艾迪药业股份有限公司：
2022年7月19日，你公司披露《关于对外投资的公告》称，公司拟以自有资金8,600万元，向江苏盛丰医疗科技有限公司（以下简称盛丰医疗）购买其持有的南京南大药业有限责任公司（以下简称南大药业）19.9646%的股权。南大药业主要销售注射用尿激酶等产品，本次投资后，南大药业将成为公司参股公司，公司成为南大药业第二大股东。经事后审核，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第14.1.1条，请你公司就如下信息予以核实并补充披露。
一、公告披露，截至2022年4月末，南大药业未经审计的账面净资产为4,891.09万元，资产负债率为80.79%；本次交易估值为43,076万元，相较于账面净资产的溢价率为780.71%。请你公司补充披露：（1）本次交易的估值方法、估值假设、估值参数，形成交易估值的具体计算过程；（2）同行业可比交易估值情况，说明本次交易估值的公允性、估值溢价率较高的原因及合理性；（3）南大药业主要资产、负债情况，分析南大药业资产负债率较高的原因，说明南大药业是否存在重大偿债风险，公司在本次交易中是否承担偿债义务。
二、公告披露，本次交易后，公司取得南大药业19.9646%的股权，南大药业不纳入公司合并报表范围，且本次交易款项一次性支付。请你公司补充披露：（1）公司未收购南大药业控制权的原因；（2）南大药业的“三会一层”构成情况，未来公司是否参与南大药业经营，是否有权派驻董事、监事或高级管理人员；（3）本次交易未设置分期支付或业绩考核目标的原因，以及公司保障投资资金安全、可回收拟采取的具体措施；（4）结合交易对价占公司最近一期在手货币资金余额（扣除未使用募集资金）的比例，分析本次投资对公司日常经营、募投项目实施的影响。
三、公告披露，南大药业公司主要生产销售注射用尿激酶等产品，拥有注射用尿激酶原料药到制剂完整的生产链。公开信息显示，2022年7月，河北省医用药品器械集中采购中心将南大药业评为“一般失信”企业。请你公司补充披露：（1）公司近三年尿激酶粗品的产能、销售收入和主要客户情况，说明公司与南大药业是否存在产品购销、业务往来等合作历史；（2）南大药业近三年注射用尿激酶产品的销售收入及市占率情况，结合该产品的市场空间、竞争格局以及南大药业研发团队情况，分析南大药业的核心竞争力；（3）南大药业被评为“一般失信”企业的原因，对其注射用尿激酶产品销售的具体影响。
四、公告披露，公司现有产品包括尿激酶粗品，本次交易后公司将向南大药业提供尿激酶粗品，并在制剂生产销售方面进行深度合作。（1）南大药业对尿激酶产品的潜在采购需求规模与公司尿激酶粗品产能的匹配情况，预计形成订单的金额、预计合作年限，对公司业绩及原有客户关系维持的影响；（2）除产品购销外，双方拟开展合作的具体领域及合作模式，是否存在其他与日常经营无关的交易或资金往来安排。
五、公告披露，本次交易对方为盛丰医疗，原持有南大药业3,625.10万元的出资额，占南大药业出资额的60.358%。公开信息显示，盛丰医疗于2022年3月将所持南大药业股权进行质押，质押股权对应出资额为2,175.06万元，占其所持股权的60.00%，质权人分别为南京众雨恒健康医疗科技有限公司和江西浩然生物制药有限公司。请你公司补充披露：（1）盛丰医疗实际控制人及背景信息，盛丰医疗质押南大药业股权的原因及质押期限；（2）盛丰医疗所持南大药业股权，是否存在权属瑕疵或其他权利负担；（3）相关质权人如行使质权，对南大药业控制权结构、公司与南大药业后续合作是否构成潜在不利影响。
请你公司独立董事逐项发表意见，请你公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司核查相关交易情况并逐项发表意见。
请你公司收到本问询函后立即披露，并于2022年7月26日前，披露公司及保荐机构对上述问题的回复。
上海证券交易所科创板公司管理部
二〇二二年七月十九日
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