跨界收矿第二步没走成 卧龙地产陷入利益输送、内幕交易两大泥沼

财联社7月20日讯（记者 陈抗）卧龙地产（600173.SH）于7月19日晚间“无奈”宣布终止跨界收购“自家”的卧龙矿业。在市场人士和投资者眼中，这场持续了一个月的资产交易一开始就不被看好。

“本来就不靠谱，”一位浙江资本圈人士对财联社记者表示，“有地产业务的上市公司不能做资本运作，所以卧龙地产一直在找其他主业，之前找来的游戏失败了，这次的也不合适。”对于此次终止收购的原因，该人士认为只是找个“不合作”的由头。

6月18日收购公告后10天，卧龙地产收到了上交所的问询函，十个问题直指此次交易的合理性，以及是否存在利用关联交易进行利益输送，结果卧龙地产两次延期回复，直到交易被终止，被投资者称“一问就跑”。涉及到是否有内幕交易，公司则表示还在自查。

急切想要多元化

6月17日晚间，卧龙地产公告称，公司拟通过全资子公司卧龙矿业（上海）有限公司，以支付现金方式购买卧龙控股集团有限公司持有的浙江卧龙矿业有限公司98%股权和马哲持有的卧龙矿业2%股权。本次交易完成后，卧龙矿业将成为上市公司的全资子公司。

类似的一幕在今年1月11日就发生过。届时，卧龙地产以6800万元现金从卧龙电驱手中购买了上海卧龙矿业有限公司100%股权，同样是关联交易。

卧龙地产、卧龙矿业、卧龙电驱背后的控股股东同为卧龙控股，实控人则是浙籍商人陈建成一人，连续从实控人手中收购资产的操作，引发外界对公司利益输送的质疑。

对于卧龙地产来说，转型的迫切性似乎高于一切。公司认为，“本次交易完成后，公司将引入以铜精矿为主的矿产金属产品加工业务，形成房地产、矿产加工、贸易多元化经营的格局，有效分散当前房地产单一主业运营带来的经营风险。”

1月的收购是转型矿业的第一步，将卧龙矿业纳入上市公司是第二步。1月的交易并没有设定业绩承诺，但此次交易双方签署了对赌协议：业绩承诺约定显示，卧龙矿业2022年-2024年实现的扣非归母净利润应分别不低于0.64亿元、0.67亿元和0.7亿元，均高于卧龙矿业此前的利润表现。

设定业绩承诺并不是收购的安全防线。2017年，卧龙地产先后两次以1.085亿元、6.422亿元收购君海网络13%、38%的股权，交易双方同样签订了对赌协议，君海网络在2017-2019年分别实现扣非归母净利润1.3亿元、1.69亿元、2.197亿元，君海网络均超额完成对赌承诺。

但在业绩承诺期满后，君海网络在2020年亏损，净利润同比下降173%，影响卧龙地产净利润-8623.10万元。财联社记者注意到，2021年卧龙地产的地产业务收入占总营收的比例高达99.53%，多元化已无从谈起。

溢价交易、资产质量问题一直存在

7月17日晚间，卧龙地产发布重大资产重组预案后的进展公告，称公司正在有序推进本次交易的相关工作。两天时间，交易生变。

对于终止交易的原因，卧龙地产解释为“因交易双方开展相关业务合作，可能导致标的公司的经营规模发生重大变化，对标的公司估值及交易作价可能产生重大影响，与公司前期预计的收购成本可能存在较大差异”。

此前，上海卧龙的交易增值率为61.20%，且未设置任何业绩承诺，只设置了盈利补偿机制。这次交易卧龙矿业，卧龙地产给予的预估值为4.23亿元，相当于卧龙矿业净资产的2.5倍左右，2020年、2021年卧龙矿业的净资产分别为1.10亿元和1.68亿元（以上数据未经审计）。

此外，上海卧龙和卧龙矿业的净利润率仅有0.85%、1.6%，远低于卧龙地产的19.06%，从盈利能力来看，上述两家公司也非优质标的。因此上交所问询函中也提到，需要说明进入矿产金属加工和贸易领域是否有利于提高上市公司盈利能力。

财联社记者注意到，第一次收购公告发布仅一天，1月12日卧龙地产就收到上交所的问询函。公司回复，“本次交易还存在两位内幕信息知情人敏感期买卖股票的情形，但相关人员表示未利用内幕信息进行交易，并已承诺将股票交易收益全部上缴给公司。”

此次收购的合规性同样备受质疑。卧龙地产提到，公司将根据相关规定于近期召开投资者说明会。

今年一季度，卧龙地产实现营业收入4.42亿元，同比下降17.11%；实现归母净利润0.54亿元，同比下降56.24%。公司房地产项目签约销售面积、房地产项目签约销售金额分别同比减少63.47%、64.55%。

(编辑 刘琰）

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