广东嘉应制药股份有限公司关于收到股东提请召开临时股东大会函件的公告|嘉应制药_新浪财经

原标题：广东嘉应制药股份有限公司关于收到股东提请召开临时股东大会函件的公告

　　证券代码：002198 证券简称：嘉应制药公告编号：2021-110

　　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东嘉应制药股份有限公司（以下简称 “公司”）于2021年11月23日收到股东深圳市老虎汇资产管理有限公司（以下简称“老虎汇”）邮寄的《关于提请召开广东嘉应制药股份有限公司2021年第六次临时股东大会审议〈关于改选公司第六届董事会的议案〉的函》（内容详见公司于2021年12月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的函件）的书面函件，现将相关情况公告如下：

　　一、股东持股情况

　　公司从中国登记结算有限公司深圳分公司下发的截至11月30日收盘后登记的股东名册查询到老虎汇持有57,200,000股公司股份，占公司总股本的11.27%，符合《公司法》、《公司章程》规定的连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会。

　　二、审议程序

　　公司于2021年12月1日召开第六届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于同意股东深圳市老虎汇资产管理有限公司提请召开临时股东大会并将〈关于改选公司第六届董事会的议案〉提交股东大会审议的议案》及《关于召开公司2021年第六次临时股东大会的议案》，公司董事会同意召开公司2021年第六次临时股东大会并将《关于改选公司第六届董事会的议案》提交股东大会审议。

　　三、审核意见

　　董事会多数董事认为：

　　1、公司第六届董事会全体成员于2021年8月2日由公司2021年第四次临时股东大会以累积投票表决方式等额选举产生，程序合法合规。出席该次股东大会的股东及股东代表共174人，代表股份数占公司股份总数的33.22%，该次股东大会决议代表了广大投资者尤其是中小投资者的意见，且股东老虎汇在会上对全部议案均投了赞成票，因此不存在老虎汇所说现任董事无法代表现有股东利益情形。

　　2、第六届董事会选举产生距今不足四个月，在这段时间内第六届董事会共召开了七次会议，对需要由董事会审议的事项均形成了正式决议并交由相关部门贯彻落实，第六届董事会保持了高效、稳定、正常的运作，在此情况下改选第六届董事会缺乏事实依据，且短时间内重新改选不仅增加公司的费用开支，还不排除存在影响公司正常经营管理的可能。

　　综上所述，董事会多数董事不认可老虎汇提议改选公司第六届董事会的议案，但依照公司治理规则尊重老虎汇作为持股10%以上股东所享有的股东权利，出于公司合规运作及提升决策效率考量，同意将老虎汇提议的《关于改选公司第六届董事会的议案》提交公司2021年第六次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月2日

　　证券代码：002198 证券简称：嘉应制药公告编号：2021-111

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　关于补选第六届董事会非独立董事、

　　独立董事候选人的公告

　　本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月1日召开了第六届董事会第五次临时会议，分别审议通过了《关于提名王海祥为公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于同意股东提名张富明为公司第六届董事会独立董事候选人的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、关于补选非独立董事候选人的情况

　　根据公司第六届董事会董事长朱拉伊先生向公司董事会及提名委员会推荐，经公司董事会提名委员会审核，并由董事会审议通过，同意提名王海祥先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，任职期限自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。（候选人简历见附件）

　　当选后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。

　　本事项需提交至股东大会审议。

　　二、关于补选独立董事候选人的情况

　　根据持有公司3%以上股份的股东陈少彬先生向公司提名，经公司董事会提名委员会审核，并由董事会审议通过，同意股东提名张富明先生为公司第六届董事会独立董事候选人，任职期限自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。（候选人简历见附件）

　　张富明先生已获得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。张富明先生的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提请股东大会审议。

　　三、独立董事意见

　　经审阅公司提供的相关资料，充分了解董事候选人的职业经历、专业素养和教育背景等情况后，独立董事认为：

　　1、本次提名的董事候选人均具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事、独立董事任职资格，符合所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、独立董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。

　　2、本次董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，合法有效，不存在损害股东和公司利益的情形。

　　因此公司独立董事同意董事会提名王海祥先生为第六届董事会非独立董事候选人；同意股东提名张富明先生为公司第六届董事会独立董事候选人。

　　特此公告

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　董事会

　　2021 年 12 月 2 日

　　一、非独立董事候选人简历

　　王海祥，男，1982年7月出生，毕业于华南农业大学，执业中药师。2003 年 3 月至2020 年 2 月任职于广州养和医药连锁股份有限公司，担任副总经理；2020 年 03 月至今任职于广州养和医药连锁股份有限公司，担任总经理。王海祥先生未持有本公司股票，其担任负责人的广州养和医药连锁股份有限公司为公司第六届董事会董事长兼总经理朱拉伊先生实际控制，其与公司聘任的其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被列为失信被执行人的情形。

　　二、独立董事候选人简历

　　张富明，男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，注册会计师。1993年7月至2000年4月，任仲恺农业工程学院讲师；2000年5月至2009年6月，任广州市东方会计师事务所合伙人；2009年7月至今，任广州万隆康正会计师事务所有限公司执行董事兼总经理、主任会计师；2016年10月至2017年10月，任深圳维盟科技股份有限公司独立董事；2018年10月至今，任广东南方新媒体股份有限公司独立董事。截至目前，张富明先生未持有本公司股票，其与公司聘任的其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的纪律处分，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　证券代码：002198 证券简称：嘉应制药公告编号：2021-112

　　广东嘉应制药股份有限公司关于召开2021年第六次临时股东大会的通知公告

　　本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第六次临时股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2021年12月20日（星期一）下午14：30；

　　网络投票时间：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年12

　　月20日上午9:15至9:25，9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年12月20日上午9：15至下午3：00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深交所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2021年12月15日。

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2021年12月15日下午深交所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人代为出席会议并参加表决（该股东代理人可不必是本公司的股东）或在网络投票时间内参加网络投票；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议召开地点：广东省梅州市东升工业园B区广东嘉应制药股份有限公司会议室

　　二、本次股东大会审议事项

　　1、本次股东大会审议的提案由公司第六届董事会第五次临时会议审议通过后提交（提案1为股东深圳市老虎汇资产管理有限公司向董事会提交的提案），程序合法、资料完备。

　　2、本次股东大会审议的提案如下：

　　提案1、《关于改选公司第六届董事会的议案》；

　　提案2、《关于补选王海祥为公司第六届董事会非独立董事的议案》；

　　提案3、《关于补选张富明为公司第六届董事会独立董事的议案》。

　　上述提案内容详见公司于2021年12月3日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《第六届董事会第五次临时会议决议公告》（公告编号：2021-109）。

　　提案1、提案2、提案3均属于影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）的表决进行单独计票，并公开披露。

　　三、提案编码

　　表1 本次股东大会提案编码表

　　四、出席现场会议的登记事项

　　1、登记时间：2021年12月16日至2021年12月17日（上午9:30—11:30，下午2:30—5:00）

　　2、登记方式：

　　法人股东应由法定代表人或者委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，凭本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东出具的法定代表人身份证明书（或委托授权书）、股东账户卡和持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席会议的，凭代理人的身份证、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书、股东账户卡和持股凭证办理登记。

　　自然人股东持本人身份证、股东账户卡(受托出席者须持授权委托书、本人身份证、股东账户卡及委托人身份证复印件)办理登记手续。

　　异地股东可凭以上有关证件采取信函、传真或电子邮件方式登记，信函以收到邮戳为准，传真以抵达本公司的时间为准，电子邮件以公司邮箱（jyzy_gd@163.com）收到电子邮件的时间为准，不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达、传真或发送至公司证券部。

　　3、登记地点：广东嘉应制药股份有限公司证券部（广东省梅州市东升工业园B区）；邮编：514021；传真号码：0753-2321916；邮箱：jyzy_gd@163.com。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码：深市股东的投票代码为“362198”。

　　2、投票简称：“嘉应投票”。

　　3、填报表决意见

　　本次股东大会提案为非累积投票提案，股东可对提案填报的表决意见有：同意、反对、弃权。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年12月20日的交易时间，即9:15-9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年12月20日（现场股东大会召开日）上午9；15，结束时间为2021年12月20日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

　　2、出席现场会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　3、联系方式

　　联系地址：广东省梅州市东升工业园B区广东嘉应制药股份有限公司证券部

　　联系人：黄晓亮

　　电话：0753-2321916

　　传真：0753-2321916

　　电子邮箱：jyzy_gd@163.com

　　七、备查文件：

　　1、广东嘉应制药股份有限公司第六届董事会第五次临时会议决议。

　　特此公告。

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月2日

　　附：2021年第六次临时股东大会授权委托书

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　2021年第六次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本单位（本人），出席广东嘉应制药股份有限公司2021年第六次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作指示的，受托人可代为行使表决权。

　　本次股东大会提案表决意见表

　　委托人姓名或名称（签章）：委托人营业执照/身份证号码：

　　委托人持有股数：委托人股东账户：

　　受托人签名：受托人身份证号码：

　　委托书有效期：委托日期：

　　2021年月日

　　注：请股东将表决意见用“√”填在对应的空格内。

　　授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　证券代码：002198 证券简称：嘉应制药公告编号：2021-109

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　第六届董事会第五次临时会议决议公告

　　本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次临时会议通知已于2021年11月29日以专人送达、电子邮件、电话和手机短信等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2021年12月1日，会议如期以通讯方式举行。

　　2、会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

　　3、公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议由董事长朱拉伊先生主持。

　　4、会议的召集、召开符合法律、法规及公司章程的规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决方式审议了以下议案：

　　1、会议以6票同意，0票反对，1票弃权审议通过了《关于同意股东深圳市老虎汇资产管理有限公司提请召开临时股东大会并将〈关于改选公司第六届董事会的议案〉提交股东大会审议的议案》。

　　公司于2021年11月23日收到股东深圳市老虎汇资产管理有限公司（以下简称“老虎汇”）发来的书面函件，老虎汇作为持股10%以上的股东，向公司董事会提请召开临时股东大会，审议《关于改选公司第六届董事会的议案》，具体内容详见公司于2021年12月3日披露的《关于收到股东提请召开临时股东大会函件的公告》（公告编号：2021-110）。

　　独立董事徐驰未说明弃权理由。

　　《关于改选公司第六届董事会的议案》将提交公司2021年第六次临时股东大会审议。

　　2、会议以0票同意，1票反对，4票弃权审议了《关于公司2022年度日常关联交易额度预计的议案》。

　　公司及控股子公司拟与关联法人广东新南方青蒿日化有限公司（以下简称“青蒿日化”）对2022年度可能开展的各项日常关联交易事项进行预计，预计公司及控股子公司2022年度拟与上述关联法人发生总金额不超过人民币3亿元的日常关联交易，拟授权公司及控股子公司的经营管理层在董事会和股东大会审议批准后根据业务实际开展情况在预计金额内与青蒿日化签署相关业务的合同或协议。

　　议案审议未通过。

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了保留意见的独立意见，详见公司于2021年12月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司2022年度日常关联交易额度预计的事前认可意见》和《独立董事关于第六届董事会第五次临时会议相关事项的独立意见》。

　　关联董事朱拉伊先生、黄晓亮先生在会上回避表决该议案。

　　董事冯彪未说明反对理由。

　　董事陈程俊、黄志瀚、徐驰、郭华平弃权理由为：董事会提供的会议资料不够全面、完整，需要进一步补充完善议案资料，再重新提交董事会审核。

　　3、会议以6票同意，1票反对，0票弃权审议通过了《关于提名王海祥为公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》。

　　具体内容详见公司于2021年12月3日披露的《关于补选第六届董事会非独立董事、独立董事候选人的公告》（公告编号：2021-111）。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体详见公司于2021年12月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第六届董事会第五次临时会议相关事项的独立意见》。

　　董事冯彪未说明反对理由。

　　该议案尚需提交公司2021年第六次临时股东大会审议。

　　4、会议以6票同意，1票反对，0票弃权审议通过了《关于同意股东提名张富明为公司第六届董事会独立董事候选人的议案》。

　　具体内容详见公司于2021年12月3日披露的《关于补选第六届董事会非独立董事、独立董事候选人的公告》（公告编号：2021-111）。