湖北三峡新型建材股份有限公司关于违规担保投诉事项监管工作函的回复公告

原标题：湖北三峡新型建材股份有限公司关于违规担保投诉事项监管工作函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）及公司实际控制人许锡忠先生于2021年7月27日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于湖北三峡新型建材股份有限公司投诉事项的监管工作函》（上证公函【2021】0783号，以下简称“监管工作函”），因“有投资者举报称，湖北三峡新型建材股份有限公司曾于2018年为实际控制人许锡忠1.6亿元借款提供连带责任保证，但未披露相关事项”，上海证券交易所根据《股票上市规则》第16.1条向公司及公司实际控制人许锡忠发出监管工作函，就有关事项提出了明确要求。

　　公司收到监管工作函后高度重视，认真学习研究，成立专班，开展核实调查工作。现将自查和核查情况回复如下：

　　一、公司及实际控制人许锡忠应充分核实，公司是否于2018年与许锡忠及相关方签订了保证合同，相关事项履行了何种决策程序、决策人员包含哪些，上市公司是否知情，是否存在公章管理不规范、董事会决议文件虚假等情况。

　　公司根据相关规定，制订了《对外担保管理办法》。根据该管理办法的相关规定，公司对外担保的范围仅限于“公司可以为具有独立法人资格并具备下列条件之一的单位提供担保：1、因公司业务需要的互保单位；2、与公司具有重要业务关系的单位；3、公司下属子公司”。《公司章程》关于对外担保有明确规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保”。公司的内控制度和章程对为控股股东或实际控制人担保有明确、严格的规定和流程，须经董事会出席会议的三分之二以上董事同意和股东大会审议通过才能生效，且关联方须回避表决。

　　经公司自查，公司管理层、董事会、股东大会没有审议和同意公司为许锡忠先生的债务提供担保，也没有签署保证合同的记录。

　　经向公司实控人许锡忠先生核实，许锡忠先生说明如下：2015年-2017年，A股市场发生动荡，三峡新材股价一路下行。许锡忠先生及其控制公司对外质押的三峡新材股票于2017年已触及“平仓线”，为此四处筹措资金意图渡过危机。2018年3月28日，许锡忠先生与高灿烜先生签订了《股票协议转让期权合同》。该合同要求三峡新材为许锡忠先生提供担保，但许锡忠先生和高灿烜先生都知道不可能得到三峡新材的担保，三峡新材董事会和股东大会不可能审议通过。后经双方多次商量，最后商定以“抽屉协议”的方式处理。2018年5月，趁三峡新材派专人携带三峡新材印鉴到深圳、办理下属深圳市恒波商业连锁有限公司的银行贷款担保手续之机，许锡忠先生趁三峡新材来人不备，在事先准备好的《保证合同》、董事会决议上盖了三峡新材公章，并在董事会决议上仿签了部分三峡新材董事的签名。因为双方商定的是“抽屉协议”，所以高灿烜先生没有就保证合同要求召开三峡新材股东大会，也没有要求公告董事会决议，许锡忠先生也未将上述事项告知公司。双方将上述保证合同、董事会决议存放于高灿烜先生的保险柜，由许锡忠先生掌握保险柜密码。

　　综上，公司管理层、董事会、股东大会没有审议该保证合同，没有因该保证合同形成决议，也没有同意或授权许锡忠先生签署该保证合同。该保证合同系2018年5月，公司实控人私自以公司名义与高灿烜先生签订，并通过仿签部分董事签名的方式出具了董事会决议。《保证合同》上的公司公章，系公司实控人趁公章管理人员不备私盖。公司对该保证合同完全不知情，系公司实控人个人行为。

　　二、如投资者投诉属实，许锡忠确有签署由公司提供连带责任保证的相关协议，公司应当及时补充披露对外担保具体情况，包括但不限于背景、原因、担保金额、担保期限等，同时公司及实际控制人应当立即制定切实可行的补救及解除措施、明确整改期限。若公司及实际控制人未能按期解决违规担保，我部将依规对公司实施其他风险警示。

　　经向公司实控人许锡忠先生核实，许锡忠先生与高灿烜先生于2018年3月28日签订了《股票协议转让期权合同》。合同约定：由于乙方（许锡忠）持有的股份目前处于限制性流通状态，乙方承诺于2019年9月9日至2020年3月31日期间完成4,000万股股票交割并过户给甲方（指高灿烜先生）或甲方指定的股票账户，转让价格为人民币16000万元，甲方在该合同签订后10个工作日内将首期转让款人民币陆仟万元支付给乙方，剩余人民币壹亿元于该合同签订后18个月内分次支付给乙方。甲方自2018年3月30日起分多次向乙方实际支付了壹亿贰仟万元；其中，2018年3月30日支付了捌仟万元。合同规定了收益分配或补偿方案：若移交当日股价低于5.44元，乙方需支付补偿款给甲方，补偿金额为（5.44元-交割当日收盘价）*4,000万股-乙方已支付的股票收益预付款；若交易当日股价高于7.00元，甲方需支付补偿给乙方，补偿金额为0.87元*4,000万股+乙方已经支付的股票收益预付款。合同还约定乙方亦可根据甲方指令直接减持4,000万股票，或按照2020年03月31日前五个交易日均价进行现金结算；采取上述交易方式，乙方亦需遵循约定的收益分配或补偿原则。

　　《股票协议转让期权合同》要求该合同项下的乙方所有支付义务由湖北三峡新型建材股份有限公司等主体提供不可撤销连带责任保证担保；乙方未按约定提供担保，或担保合同未生效或未完成法定的审批、登记或备案手续，甲方有权拒绝放款。担保由上市公司提供担保的，上市公司应按照《公司法》和《证券法》及相关法律法规规定执行公告，否则视为实质违约。根据公司实际控制人私自以公司名义与高灿烜签订的《保证合同》，公司为双方签订的《股票协议转让期权合同》债权本金壹亿陆仟万元提供连带责任保证担保；如主合同为额度合同，甲方为主合同项下约定的授信额度内，在授信有效期内发生的债务提供最高额度连带责任保证。担保范围为主合同项下发生的债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及主合同约定的各项费用；保证期限为从保证合同生效日起至主合同履行期限届满之日后五年。

　　由于《保证合同》系许锡忠先生私自签署，其债权人也从未告知公司该保证合同，公司对此完全不知情，故无从履行任何审批程序。

　　公司严格督促实际控制人及其关联方、其他第三方等相关方通过包括但不限于处置资产、股权转让和资产重组、合法借款等多种形式积极筹措资金，偿还债务、解决诉讼，避免上市公司承担任何责任，妥善彻底解决问题。

　　目前公司实控人正在按照要求，积极筹措资金、与债权人协调，争取尽快解决问题，避免公司承担责任。公司敦促实际控制人在2021年9月5日前彻底妥善化解监管工作函指出的问题，消除上市公司的相关责任。

　　截止目前，许锡忠先生的债权人没有因此与公司联系，没有因此要求公司承担担保责任或其他责任，公司也没有因此涉及诉讼或仲裁。

　　三、公司及实际控制人应当全面严肃自查，核实是否存在其他应披露未披露的违规担保、资金占用等损害上市公司利益的行为，如是，公司应当及时履行信息披露义务。

　　2020年10月5日，国务院发布了《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》。公司根据政府和监管部门的要求，对公司的内控制度和公司治理开展了严肃、认真的自查，并报送了《关于资金占用和违规担保的自查报告》、《上市公司治理专项自查报告》、《上市公司治理专项自查清单》等文件。

　　结合监管工作函的要求，公司再次就资金占用和违规担保事项进行了自查，结果如下：

　　1、 对外担保情况

　　截止2021年8月11日，公司对外担保情况如下：

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　　上述担保均属于连带责任保证，被担保对象主要为公司控股子公司。公司根据《章程》及内控制度的规定，就上述对外担保严格履行了决策审批流程；达到披露标准的，及时履行了披露义务，不存在应披露未披露的情形。

　　2、经向公司实控人核实，实控人也开展了严肃的自查工作，除监管工作函涉及的私自签署担保合同的事项外，没有其他涉及上市公司为其个人及关联方担保的情形；亦不存在占用公司资金的情况。

　　四、公司董事、监事、高管及实际控制人应当认真学习《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号）相关精神，控股股东、实际控制人及相关方不得以任何方式侵占上市公司利益。对已形成的资金占用、违规担保问题，要限期予以清偿或化解。

　　收到监管工作函后，公司董监高及实控人对照监管工作函和《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》等法律法规开展认真学习、自查。公司要求实际控制人在2021年9月5日前彻底妥善化解监管工作函指出的问题，避免上市公司承担任何责任。逾期不解决，公司将启动追责程序，以维护上市公司和中小投资者利益。

　　公司实际控制人承诺严格按照《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等规定，领会其精髓，尊重客观事实、及时履行信息披露义务，本着对投资者负责的态度，妥善彻底解决问题，严格履行信息披露等义务，恪守有关声明和承诺，不滥用实际控制人地位损害上市公司及公司其他股东的利益。

　　公司将及时报告监管工作函涉及问题的相关情况和处理结果，并依法依规履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　湖北三峡新型建材股份有限公司董事会

　　2021年8月17日

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