科力尔电机集团股份有限公司关于签署募集资金三方监管协议的公告_新浪财经

原标题：科力尔电机集团股份有限公司关于签署募集资金三方监管协议的公告

　　证券代码：002892 证券简称：科力尔公告编号：2021-036

　　科力尔电机集团股份有限公司关于

　　签署募集资金三方监管协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准科力尔电机集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕12号）的核准，科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股向特定对象非公开发行人民币普通股26,041,666股，面值为每股人民币1元发行价格为每股人民币19.20元募集资金总额为人民币499,999,987.20元，扣除与发行有关的费用人民币11,703,812.64元(不含税金额)，实际可使用募集资金净额为人民币488,296,174.56元。上述募集资金已于2021年7月21日划入公司募集资金专项帐户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（天健验〔2021〕7-70号）。

　　二、三方监管协议签订情况

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等规定要求，公司与保荐机构平安证券股份有限公司和募集资金专项账户银行签署了《募集资金三方监管协议》，详情如下:

　　单位：人民币元

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　　三、三方监管协议主要内容

　　公司（统称：甲方）与开户银行（乙方）、保荐机构丙方，签署的《2020年度非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》主要内容如下：

　　（一）甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)，该专户仅用于甲方智能电机与驱控系统建设及补充流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　（二）甲乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

　　（三）丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　（四）甲方共同授权丙方指定的保荐代表人王耀、陈正元可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　（五）乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　（六）甲方一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过伍仟万元（按照孰低原则在五千万元或募集资金净额的20%之间确定）的，乙方应当及时以邮件或传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　（七）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　（八）乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　（九）本协议自甲、乙、丙各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

　　（十）甲、乙、丙各方均清楚并愿意严格遵守中华人民共和国《著作权法》《商标法》《专利法》《反不正当竞争法》等知识产权类、合同法及广告法等相关法律的规定，各方均有权就本协议所约定事项以约定方式在约定范围内进行真实、合理的使用或宣传，但不得涉及协议所约定的保密内容。为避免商标侵权及不当宣传等风险的发生，各方均同意，在使用任意一方的商标、品牌、企业名称等进行宣传前，均须获得该方事先的书面认可，否则，不得进行此类使用或宣传。各方在此承诺，会积极响应任意一方提出的就合作事项的合理使用或宣传申请。各方均承认，未经其中一方事先书面同意而利用其商标、品牌及企业名称等进行商业宣传；虚构合作事项；夸大合作范围、内容、效果、规模、程度等，均属对本协议的违反，并可能因虚假宣传构成不正当竞争，守约方或被侵权人将保留追究相应法律责任的权利。

　　（十一）本协议一式捌份，甲、乙、丙各方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会湖南监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　　四、备查文件

　　1、公司与开户银行、平安证券签署的《2020年度非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》

　　特此公告。

　　科力尔电机集团股份有限公司董事会

　　2021年8月17日

　　证券代码：002892 证券简称：科力尔公告编号：2021-037

　　科力尔电机集团股份有限公司

　　关于公司股东解散清算及相关事宜的提示性公告

　　公司股东平顶山科旺企业管理合伙企业（有限合伙）保证向本公司提供得信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”“科力尔”）收到平顶山科旺企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“平顶山科旺”)出具的《关于平顶山科旺解散清算及相关事宜的告知函》。平顶山科旺经其合伙人会议决议，决定解散。现将具体情况公告如下:

　　一、平顶山科旺基本情况

　　平顶山科旺企业管理合伙企业(有限合伙)成立于2015年07月20日，统一社会信用代码914311003447590372，出资额1500万人民币，曾用名永州市科旺投资中心（有限合伙）、永州市科旺企业管理合伙企业（有限合伙）、温州轲旺企业管理合伙企业（有限合伙）、北流市轲旺企业管理合伙企业（有限合伙），平顶山科旺自成立以来除持有科力尔股份外无其他任何实质性业务开展。

　　截至本公告日，平顶山科旺持有公司股份1,302万股，全部为无限售条件股份，占公司总股本 22,500.9666 万股的5.79%，该股份不存在被质押、冻结等任何权利限制的情形。据平顶山科旺的清算报告，平顶山所持有的科力尔股份将按照平顶山股东所占平顶山股权比例进行分配，具体情况如下：

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　　二、其他相关事项

　　1、在公司发布本公告之后平顶山科旺将申请办理平顶山科旺持有科力尔股份的非交易过户事宜。

　　2、平顶山科旺在《科力尔首次公开发行股票并上市招股说明书》中正在履行的承诺:

　　(1)本企业持股限售期满两年内减持的，除履行本企业及本企业的合伙人于本次公开发行中作出的各种锁定和限售承诺以及遵守相关法律法规规定的程序外，两年内累计减持股份数不超过 600 万股，减持价格不低于公司首次公开发行价格，且减持时提前三个交易日予以公告。自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。以上承诺事项自公司首次公开发行股票并上市之日起生效。如违反上述承诺，因未履行上述承诺而获得收入，所得收入归公司所有，本企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

　　(2)本次平顶山科旺进行证券非交易过户不会导致公司控制权发生变更，亦不会影响公司的治理结构和持续经营。

　　三、备查文件

　　1、《关于平顶山科旺解散清算及相关事宜告知函》；

　　2、《科力尔电机集团股份有限公司简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　科力尔电机集团股份有限公司董事会

　　2021年8月17日

　　科力尔电机集团股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：科力尔电机集团股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：科力尔

　　股票代码：002892

　　信息披露义务人：平顶山科旺企业管理合伙企业（有限合伙）

　　住所/通讯地址：河南省平顶山市舞钢市垭口街道钢城路石门郭村河湾（原残联楼）257室

　　股份变动性质：合伙企业注销所涉非交易过户、持有股份减少

　　签署日期：二〇二一年八月十六日

　　声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在科力尔电机集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在科力尔电机集团股份有限公司中拥有权益的股份。

　　五、本次股东持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息，和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节释义

　　在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

　　■

　　注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　1、平顶山科旺基本情况

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　　2、合伙人出资情况

　　■

　　3、主要负责人聂鹏举

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　　二、信息披露义务人的一致行动关系

　　聂葆生与聂鹏举为父子关系，两人为公司实际控制人；聂鹏举任平顶山科旺执行事务合伙人职务，并通过平顶山科旺间接持有公司股份。根据《收购办法》的规定，聂葆生、聂鹏举与原平顶山科旺为一致行动人。现平顶山科旺已进行注销，即与聂葆生和聂鹏举解除一致行动关系。

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%情况。

　　第三节权益变动目的和持股计划

　　一、信息披露义务人权益变动的原因及目的

　　经合伙人会议决议，信息披露义务人决定解散，其持有的科力尔股份由合伙人按合伙出资额进行分配。本次权益变动实施后，平顶山科旺不再拥有任何科力尔的股份。

　　二、信息披露义务人未来12个月内增减持上市公司股份的计划

　　本次非交易过户完成后，合伙企业不再持有上市公司股份，清算完成后，合伙企业将及时进行注销。

　　第四节权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司13,020,000股，约占当前上市公司总股本的5.79%；本次权益变动后，信息披露义务人不再持有上市公司股票，详情如下：

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　　二、本次权益变动方式

　　本次权益变动报告前，平顶山科旺持有公司股份数量13,020,000股,按照各合伙人出资比例进行分配，本次分配不触发公司实际控制人及其一致行动人对公司的要约收购。进此次非交易过户完成后，其合计持有公司股份数为0股，过户详情如下：

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　　第五节前 6 个月买卖上市公司股份的情况

　　在签署本报告书之日前六个月内信息披露义务人平顶山科旺以大宗交易方式通过证券交易所的证券交易卖出科力尔股票900,000股，交易价格区间为20.00-20.03元。

　　第六节其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他信息。

　　第七节备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、信息披露义务人的合伙人决议；

　　2、信息披露义务人的清算报告；

　　3、信息披露义务人的执行事务合伙人身份证明文件；

　　4、本报告的文本。

　　二、备查文件的置备地点

　　地址：深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B3座5楼证券事务部

　　电话：0755-81958899-8136

　　信息披露义务人声明

　　本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：平顶山科旺企业管理合伙企业（有限合伙）(盖章)

　　法定代表人（签章）：__________聂鹏举________________

　　签署日期：2021年8月16日

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人名称（盖章）: 平顶山科旺企业管理合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人（签章）：___________聂鹏举__________________

　　签署日期：2021年8月16日

　　科力尔电机集团股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：科力尔电机集团股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：科力尔

　　股票代码：002892

　　信息披露义务人：聂鹏举

　　住所/通讯地址：深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B3座

　　信息披露义务人（一致行动人）：聂葆生

　　住所/通讯地址：深圳市福田区福田街道******

　　股份变动性质：非交易过户导致与一致行动人合计持股比例减少。

　　签署日期：二〇二一年八月十六日

　　声明

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在科力尔电机集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节释义

　　在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

　　■

　　注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　1、聂鹏举

　　■

　　2、聂葆生（一致行动人）

　　■

　　二、信息披露义务人的一致行动人

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人聂鹏举、聂葆生在其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%情况。

　　第三节权益变动目的和持股计划

　　一、信息披露义务人权益变动的原因及目的

　　信息披露义务人聂鹏举先生参与投资的平顶山科旺企业管理合伙企业因注销，导致聂鹏举非交易过户过入9,791,040股，从而引起相关权益变动。

　　二、信息披露义务人未来12个月内增减持上市公司股份的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内尚未有明确计划、协议或安排增加或减少其在上市公司中拥有权益的计划；若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　第四节权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况

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　　二、本次权益变动方式

　　本次权益变动报告前，信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司股份数量119,523,740股，经平顶山科旺注销完成，信息披露义务人及一致行动人合计持有公司股份116,294,780股，持股比例从53.12减少至51.68%，变动比例为1.44%。

　　三、信息披露义务人持有股份存在权利限制的情况

　　1、截至本报告书签署之日，信息披露义务人聂鹏举，持有公司股份58,364,460股无限售流通股，其中43,773,345股为有限售条件的股份。

　　2、据信息披露义务人在科力尔股份首次公开发行股票时的发行人承诺：

　　（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　（2）在前述承诺期满后，在任职期间每年转让的股份不超湖南科力尔电机股份有限公司过其持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让本人所持有发行人股份；申报离任六个月后的十二个月内，转让的发行人股份不超过所持有发行人股份总数的百分之五十。

　　（3）公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。如公司在前述期间发生派息、送股等除权除息事项的，前述发行价应相应调整。若未能履行作出的关于股份流通限制和自愿锁定股份的承诺，则违规减持股份所得收益归公司所有。

　　3、据信息披露义务人在科力尔股份首次公开发行股票时的实际控制人承诺：

　　（1）将本着价值投资，长线投资的目的，鼎力支持公司发展壮大。

　　（2）本人持股限售期满两年内减持的，除履行本次公开发行中作出的各种锁定和限售承诺以及遵守相关法律法规规定的程序外，两年内累计减持股份数不超过 2,000 万股，减持价格不低于公司首次公开发行价格，且减持时提前三个交易日予以公告。

　　（3）自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。

　　（4）以上承诺事项自公司首次公开发行股票并上市之日起生效。如本人担任公司董事或高级管理人员职务的，以上承诺不因本人的职务变换或离职而改变或无效。

　　如违反上述承诺，因未履行上述承诺而获得收入，所得收入归公司所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

　　除此之外，信息披露义务人持有的上市公司的股份不存在其它被质押、冻结等任何形式权利受限制的情形。

　　四、信息披露义务人为公司董事、监事、高级管理人员的情况

　　1、信息披露义务人聂鹏举为科力尔董事长，直接持有公司股份58,364,460股，持股比例为25.94%。信息披露义务人的一致行动人聂葆生为公司名誉董事长，直接持有公司股份57,930,320股，持股比例为25.74%。

　　2、信息披露义务人及一致行动人不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形，且最近3年不存在证券市场不良诚信记录；不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

　　第五节前 6 个月买卖上市公司股份的情况

　　在签署本报告书之日前六个月内信息披露义务人除本报告书所披露的信息外，没有买卖公司股票的情形。