东风电子科技股份有限公司第七届监事会2021年第五次会议决议公告

原标题：东风电子科技股份有限公司第七届监事会2021年第五次会议决议公告

　　证券代码：600081    证券简称：东风科技    公告编号：临2021-026

　　东风电子科技股份有限公司

　　第七届监事会2021年第五次会议决议公告

　　公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　2021年06月10日 10:00，以现场方式结合通讯召开东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届监事会2021年第五次会议。本次会议由监事长王汉军先生主持，应出席监事3名，亲自出席监事3名。本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过与会监事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于批准本次交易相关补充审计报告、审阅报告的议案》

　　公司拟向东风汽车零部件（集团）有限公司发行股份购买其持有的东风马勒热系统有限公司50%股权、上海弗列加滤清器有限公司50%股权、东风富士汤姆森调温器有限公司50%股权、上海东森置业有限公司90%股权、东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司50%股权、东风佛吉亚排气控制技术有限公司50%股权、东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司40%股权、东风富奥泵业有限公司30%股权、东风库博汽车部件有限公司30%股权（以下简称“本次交易”）。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，鉴于本次交易的财务会计报表审计基准日调整为2021年3月31日，故公司聘请符合《证券法》规定的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易标的资产进行了补充审计，并出具了相关补充审计报告及审阅报告，具体如下：

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易补充出具了普华永道中天审字(2021)第30454号、普华永道中天审字(2021)第30455号、普华永道中天审字(2021)第30500号、普华永道中天审字(2021)第30501号、普华永道中天审字(2021)第30502号、普华永道中天审字(2021)第30503号、普华永道中天审字(2021)第30504号、普华永道中天审字(2021)第30505号、普华永道中天审字(2021)第30506号《审计报告》及相关《审阅报告》。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　2、审议通过了《关于批准本次交易补充评估相关事项及相关补充评估报告的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，鉴于公司本次交易所涉及标的公司《评估报告》（评估基准日为2020年3月31日）已过有效期，本次交易的评估机构对标的资产进行了补充评估（以下简称“本次补充评估”）。根据本次补充评估结果，标的资产价值未低于此前《评估报告》的标的资产价值及本次交易作价，不存在损害上市公司利益的情形。

　　本次补充评估结果不会对本次交易作价产生直接影响。本次交易仍然以中和评估出具的中和评报字（2020）第BJV5004D001号、中和评报字（2020）第BJV5004D002号、中和评报字（2020）第BJV5004D003号、中和评报字（2020）第BJV5004D004号、中和评报字（2020）第BJV5004D005号、中和评报字（2020）第BJV5004D006号、中和评报字（2020）第BJV5004D007号、中和评报字（2020）第BJV5004D008号及中和评报字（2020）第BJV5004D009号《资产评估报告》所确定的评估值作为定价依据。

　　中和资产评估有限公司针对本次补充评估出具的补充资产评估报告具体如下：

　　中和资产评估有限公司为本次交易出具了中和出具的中和评报字（2021）第BJV5005D001号、中和评报字（2021）第BJV5005D002号、中和评报字（2021）第BJV5005D003号、中和评报字（2021）第BJV5005D004号、中和评报字（2021）第BJV5005D005号、中和评报字（2021）第BJV5005D006号、中和评报字（2021）第BJV5005D007号、中和评报字（2021）第BJV5005D008号及中和评报字（2021）第BJV5005D009号《资产评估报告》。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　3、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

　　公司聘请中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）担任本次交易的标的资产评估机构，本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性情况如下：

　　一、评估机构的独立性

　　中和评估具有从事证券期货相关业务资格，且符合《证券法》相关规定，评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办评估师与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有独立性。

　　二、评估假设前提的合理性

　　评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　三、评估方法与评估目的的相关性

　　评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关。

　　四、评估定价的公允性

　　评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允。本次标的资产的交易价格以资产评估机构出具的、并经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告所载评估结果为基础，经交易双方协商确定，交易标的评估定价公允。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　4、审议通过了《关于公司重大资产重组项目与审计机构签署补充协议的议案》

　　2020年10月29日，公司召开第七届董事会2020年第六次临时会议，审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》，同意聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“普华永道中天”）担任本次交易的审计机构。

　　公司与普华永道中天签署了服务合同。合同约定，普华永道中天向公司提供审计基准日为2020年9月30日的财务会计报表。合同的服务收费为人民币1,240,000.00元，包含代垫费用和流转税及其附加税。

　　为保证公司重大资产重组项目的顺利推进，公司与普华永道中天拟签署补充协议，对公司重大资产重组项目进行补充审计。补充协议约定，普华永道中天向公司提供审计基准日调整为2021年3月31日的财务会计报表。合同的服务收费为人民币1,400,000.00元，包含代垫费用和流转税及其附加税。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　5、审议通过了《关于公司重大资产重组项目与评估机构签署补充协议的议案》

　　2020年10月29日，公司召开第七届董事会2020年第六次临时会议，审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》，同意聘请中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）担任本次交易的资产评估机构。

　　公司与中和评估签署了资产评估委托合同。合同约定，中和评估接受东风零部件及东风科技的委托，对涉及的东风马勒热系统有限公司等企业股东全部权益进行评估，评估基准日为2020年3月31日。合同的服务收费为人民币952,000.00元，包含评估人员的差旅费及食宿费，包含增值税费用。

　　为保证公司重大资产重组项目的顺利推进，公司与中和评估拟签署补充协议，对公司重大资产重组项目进行补充评估。补充合同约定，中和评估接受东风零部件及东风科技的委托，对东风马勒热系统有限公司等企业股东全部权益进行评估，评估基准日为2020年9月30日。合同的服务收费为人民币570,000.00元，包含评估人员的差旅费及食宿费，包含增值税费用。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　6、审议通过了《关于审议关联交易的议案》

　　按照公司党史学习教育的安排部署，东风电子科技股份有限公司（以下简称“东风科技”、“公司”）拟于东风汽车集团有限公司干部培训中心签订2021年度党群系统培训委托协议书。

　　一、关联方介绍

　　公司名称：东风汽车集团有限公司干部培训中心

　　注册地址：湖北省十堰市广东路姚沟巷1号

　　统一社会信用代码：91420300MA493W2GXG

　　法定代表人（负责人）：吴厚生

　　业务范围：本公司在职干部培训（与学历教育有关的培训活动除外、职业技能培训除外）；企业管理咨询；住宿服务；餐饮服务；房屋租赁；会务服务；企业形象策划。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　二、与公司的关联关系

　　东风汽车集团有限公司干部培训中心为东风汽车集团有限公司的全资子公司，东风汽车集团有限公司持有东风汽车集团股份有限公司66.86%股权，东风汽车集团股份有限公司持有东风汽车有限公司50%股权，东风汽车有限公司是东风科技的实际控制人，因此，东风汽车集团有限公司干部培训中心与东风科技构成关联关系。

　　三、关联交易协议的主要内容

　　（一）成交金额

　　本次拟签署的培训费用金额：2021年不超过35万元人民币。

　　（二）支付方式

　　东风科技在收到东风汽车集团有限公司干部培训中心培训发票后30个工作日内将培训费以转账形式支付给东风汽车集团有限公司干部培训中心。

　　四、关联交易定价政策

　　本次交易客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的培训需求，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

　　五、关联交易目的和对公司的影响

　　为保证公司党群系统培训的需要，特实施本次关联交易。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　特此公告。

　　东风电子科技股份有限公司监事会

　　2021年06月11日

　　报备文件

　　（一）《东风电子科技股份有限公司第七届监事会2021年第五次会议决议》

　　证券代码：600081    证券简称：东风科技    公告编号：临2021-025

　　东风电子科技股份有限公司

　　第七届董事会2021年第四次临时会议决议公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　2021年06月10日上午9：00，以现场结合通讯方式召开东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会2021年第四次临时会议。本次会议由董事长陈兴林先生主持，应出席董事9名，亲自出席董事9名。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于批准本次交易相关补充审计报告、审阅报告的议案》

　　公司拟向东风汽车零部件（集团）有限公司发行股份购买其持有的东风马勒热系统有限公司50%股权、上海弗列加滤清器有限公司50%股权、东风富士汤姆森调温器有限公司50%股权、上海东森置业有限公司90%股权、东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司50%股权、东风佛吉亚排气控制技术有限公司50%股权、东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司40%股权、东风富奥泵业有限公司30%股权、东风库博汽车部件有限公司30%股权（以下简称“本次交易”）。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，鉴于本次交易的财务会计报表审计基准日调整为2021年3月31日，故公司聘请符合《证券法》规定的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易标的资产进行了补充审计，并出具了相关补充审计报告及审阅报告，具体如下：

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易补充出具了普华永道中天审字(2021)第30454号、普华永道中天审字(2021)第30455号、普华永道中天审字(2021)第30500号、普华永道中天审字(2021)第30501号、普华永道中天审字(2021)第30502号、普华永道中天审字(2021)第30503号、普华永道中天审字(2021)第30504号、普华永道中天审字(2021)第30505号、普华永道中天审字(2021)第30506号《审计报告》及相关《审阅报告》。

　　关联董事陈兴林、肖大友、江川、袁丹伟、李智光、许俊回避表决。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　2、审议通过了《关于批准本次交易补充评估相关事项及相关补充评估报告的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，鉴于公司本次交易所涉及标的公司《评估报告》（评估基准日为2020年3月31日）已过有效期，本次交易的评估机构对标的资产进行了补充评估（以下简称“本次补充评估”）。根据本次补充评估结果，标的资产价值未低于此前《评估报告》的标的资产价值及本次交易作价，不存在损害上市公司利益的情形。

　　本次补充评估结果不会对本次交易作价产生直接影响。本次交易仍然以中和评估出具的中和评报字（2020）第BJV5004D001号、中和评报字（2020）第BJV5004D002号、中和评报字（2020）第BJV5004D003号、中和评报字（2020）第BJV5004D004号、中和评报字（2020）第BJV5004D005号、中和评报字（2020）第BJV5004D006号、中和评报字（2020）第BJV5004D007号、中和评报字（2020）第BJV5004D008号及中和评报字（2020）第BJV5004D009号《资产评估报告》所确定的评估值作为定价依据。

　　中和资产评估有限公司针对本次补充评估出具的补充资产评估报告具体如下：

　　中和资产评估有限公司为本次交易出具了中和出具的中和评报字（2021）第BJV5005D001号、中和评报字（2021）第BJV5005D002号、中和评报字（2021）第BJV5005D003号、中和评报字（2021）第BJV5005D004号、中和评报字（2021）第BJV5005D005号、中和评报字（2021）第BJV5005D006号、中和评报字（2021）第BJV5005D007号、中和评报字（2021）第BJV5005D008号及中和评报字（2021）第BJV5005D009号《资产评估报告》。

　　关联董事陈兴林、肖大友、江川、袁丹伟、李智光、许俊回避表决。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　3、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

　　公司聘请中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）担任本次交易的标的资产评估机构，本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性情况如下：

　　一、评估机构的独立性

　　中和评估具有从事证券期货相关业务资格，且符合《证券法》相关规定，评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办评估师与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有独立性。

　　二、评估假设前提的合理性

　　评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　三、评估方法与评估目的的相关性

　　评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关。

　　四、评估定价的公允性

　　评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允。本次标的资产的交易价格以资产评估机构出具的、并经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告所载评估结果为基础，经交易双方协商确定，交易标的评估定价公允。

　　关联董事陈兴林、肖大友、江川、袁丹伟、李智光、许俊回避表决。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　4、审议通过了《关于公司重大资产重组项目与审计机构签署补充协议的议案》

　　2020年10月29日，公司召开第七届董事会2020年第六次临时会议，审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》，同意聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“普华永道中天”）担任本次交易的审计机构。

　　公司与普华永道中天签署了服务合同。合同约定，普华永道中天向公司提供审计基准日为2020年9月30日的财务会计报表。合同的服务收费为人民币1,240,000.00元，包含代垫费用和流转税及其附加税。

　　为保证公司重大资产重组项目的顺利推进，公司与普华永道中天拟签署补充协议，对公司重大资产重组项目进行补充审计。补充协议约定，普华永道中天向公司提供审计基准日调整为2021年3月31日的财务会计报表。合同的服务收费为人民币1,400,000.00元，包含代垫费用和流转税及其附加税。

　　表决结果：9票同意、0票否决、0票弃权。

　　5、审议通过了《关于公司重大资产重组项目与评估机构签署补充协议的议案》

　　2020年10月29日，公司召开第七届董事会2020年第六次临时会议，审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》，同意聘请中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）担任本次交易的资产评估机构。

　　公司与中和评估签署了资产评估委托合同。合同约定，中和评估接受东风零部件及东风科技的委托，对涉及的东风马勒热系统有限公司等企业股东全部权益进行评估，评估基准日为2020年3月31日。合同的服务收费为人民币952,000.00元，包含评估人员的差旅费及食宿费，包含增值税费用。

　　为保证公司重大资产重组项目的顺利推进，公司与中和评估拟签署补充协议，对公司重大资产重组项目进行补充评估。补充合同约定，中和评估接受东风零部件及东风科技的委托，对东风马勒热系统有限公司等企业股东全部权益进行评估，评估基准日为2020年9月30日。合同的服务收费为人民币570,000.00元，包含评估人员的差旅费及食宿费，包含增值税费用。

　　表决结果：9票同意、0票否决、0票弃权。

　　6、审议通过了《关于审议关联交易的议案》

　　按照公司党史学习教育的安排部署，东风电子科技股份有限公司（以下简称“东风科技”、“公司”）拟于东风汽车集团有限公司干部培训中心签订2021年度党群系统培训委托协议书。

　　一、关联方介绍

　　公司名称：东风汽车集团有限公司干部培训中心

　　注册地址：湖北省十堰市广东路姚沟巷1号

　　统一社会信用代码：91420300MA493W2GXG

　　法定代表人（负责人）：吴厚生

　　业务范围：本公司在职干部培训（与学历教育有关的培训活动除外、职业技能培训除外）；企业管理咨询；住宿服务；餐饮服务；房屋租赁；会务服务；企业形象策划。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　二、与公司的关联关系

　　东风汽车集团有限公司干部培训中心为东风汽车集团有限公司的全资子公司，东风汽车集团有限公司持有东风汽车集团股份有限公司66.86%股权，东风汽车集团股份有限公司持有东风汽车有限公司50%股权，东风汽车有限公司是东风科技的实际控制人，因此，东风汽车集团有限公司干部培训中心与东风科技构成关联关系。

　　三、关联交易协议的主要内容

　　（一）成交金额

　　本次拟签署的培训费用金额：2021年不超过35万元人民币。

　　（二）支付方式

　　东风科技在收到东风汽车集团有限公司干部培训中心培训发票后30个工作日内将培训费以转账形式支付给东风汽车集团有限公司干部培训中心。

　　四、关联交易定价政策

　　本次交易客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的培训需求，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

　　五、关联交易目的和对公司的影响

　　为保证公司党群系统培训的需要，特实施本次关联交易。

　　关联董事陈兴林、肖大友、江川、袁丹伟、李智光、许俊回避表决。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　特此公告。

　　东风电子科技股份有限公司董事会

　　2021年06月11日

　　报备文件

　　（一）《东风电子科技股份有限公司第七届董事会2021年第四次临时会议决议》

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