江西联创光电科技股份有限公司第七届董事会第二十五次会议决议公告|江西省_新浪财经

原标题：江西联创光电科技股份有限公司第七届董事会第二十五次会议决议公告

　　证券代码：600363 证券简称：联创光电编号：2021-020

　　江西联创光电科技股份有限公司

　　第七届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年6月1日，江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）以书面形式发出《关于召开七届二十五次董事会的通知》，并以邮件、直接呈送等方式送达各位董事、监事、高管。

　　2021年6月10日，公司以通讯方式召开第七届董事会第二十五次会议。应到董事9人，实到董事9人。本次董事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》规定的有效人数。会议由董事长曾智斌先生主持，公司监事、高管人员列席了会议。

　　会议审议通过了以下议案，并形成了决议：

　　一、审议通过了《关于制定〈外汇套期保值业务管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　为完善公司及控股子公司外汇套期保值业务管理机制，加强外汇套期保值业务的管理，规范公司外汇套期保值业务及相关信息披露工作，有效防范外汇汇率和外汇利率波动给公司经营造成的风险，确保公司资产安全，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司具体实际情况，制定了《外汇套期保值业务管理制度》。

　　具体内容详见公司刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《外汇套期保值业务管理制度》。

　　二、审议通过了《关于公司控股子公司开展外汇套期保值业务的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　公司控股子公司厦门华联电子股份有限公司生产经营中有出口业务，主要采用美元等外币进行结算，为降低汇率波动对其经营业绩和成本控制的不利影响，有效规避外汇市场风险，公司同意控股子公司厦门华联电子股份有限公司与银行等金融机构开展外汇套期保值业务。本次开展外汇套期保值业务有效期及相关授权期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。

　　本次开展的外汇套期保值业务的单笔交易金额或连续十二个月内累计交易金额不超过公司最近一期经审计净资产的50%，在上述额度授权有效期内可滚动使用。同时，授权公司总裁在上述额度范围内行使具体方案审批，包括但不限于审批日常外汇套期保值业务的具体操作方案、签署相关协议及文件等相关事宜。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司控股子公司开展外汇套期保值业务的公告》。

　　三、审议通过了《关于对参股子公司增资暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　同意公司与宏发科技股份有限公司（以下简称“宏发股份”）、厦门宏发电声股份有限公司（以下简称“宏发电声”）签订股份认购协议。根据公司发展自身主营业务的战略规划，同意公司向参股子公司宏发电声增资，增资金额为人民币535万元。增资完成后，公司持有宏发电声的股份由22.0424%变为20.0001%。同时授权公司经营层具体办理本次向参股子公司增资的相关事项，包括但不限于宏发电声办理工商变更等在内的全部手续并签署相应文件。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，宏发电声为公司参股子公司，公司董事长曾智斌先生、董事兼总裁李中煜先生在宏发电声分别担任董事和监事职务，故宏发电声为公司关联方，本次向参股子公司增资的交易构成关联交易，故2名关联方董事曾智斌先生、李中煜先生对本议案回避表决。

　　公司亦放弃了参股子公司宏发电声本次增资的部分股权的增资优先认购权，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，宏发股份非公司的关联方，故本次放弃部分股权的增资优先认购权不构成关联交易。

　　独立董事对此交易发表了事前认可和同意的独立意见。

　　具体内容详见公司刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于对参股子公司增资暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　江西联创光电科技股份有限公司董事会

　　二○二一年六月十一日

　　证券代码：600363 证券简称：联创光电编号：2021-021

　　江西联创光电科技股份有限公司

　　第七届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年6月1日，江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）以书面形式发出《关于召开七届十六次监事会的通知》，并以邮件、直接呈送等方式送达各位监事。

　　2021年6月10日，公司以通讯方式召开第七届监事会第十六次会议，应到监事5人，实到监事5人，监事会主席辜洪武先生主持会议。本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　会议审议通过了以下议案，并形成了决议：

　　一、审议通过了《关于公司控股子公司开展外汇套期保值业务的议案》

　　监事会审核并发表如下意见：公司控股子公司开展的外汇套期保值业务与生产经营密切相关，能进一步提高其应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范外汇汇率波动风险，增强财务稳健性，决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，监事会一致同意公司控股子公司开展外汇套期保值业务。

　　二、审议通过了《关于对参股子公司增资暨关联交易的议案》

　　经审核，监事会认为：公司此次向参股子公司宏发电声增资及放弃部分股权的增资优先认购权，履行了相关程序，符合法律、行政法规及《公司章程》规定，且综合考虑了宏发电声的发展需求及公司发展自身主营业务的战略规划，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次增资事项。

　　特此公告。

　　江西联创光电科技股份有限公司监事会

　　二〇二一年六月十一日

　　证券代码：600363　股票简称：联创光电　编号：2021-022

　　江西联创光电科技股份有限公司

　　关于公司控股子公司开展外汇套期

　　保值业务的公告

　　江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月10日召开了第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司控股子公司开展外汇套期保值业务的议案》，公司控股子公司厦门华联电子股份有限公司（以下简称“华联电子”）生产经营中有出口业务，主要采用美元等外币进行结算，为降低汇率波动对其经营业绩和成本控制的不利影响，有效规避外汇市场风险，公司同意其与银行等金融机构开展外汇套期保值业务。本次开展外汇套期保值业务有效期及相关授权期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。

　　本次开展的外汇套期保值业务的单笔交易金额或连续十二个月内累计交易金额不超过公司最近一期经审计净资产的50%，在上述额度授权有效期内可滚动使用。同时，授权公司总裁在上述额度范围内行使具体方案审批，包括但不限于审批日常外汇套期保值业务的具体操作方案、签署相关协议及文件等相关事宜。上述额度在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。具体情况如下：

　　一、开展外汇套期保值业务的目的

　　公司控股子公司华联电子开展的外汇套期保值业务与生产经营密切相关，能进一步提高其应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范外汇汇率波动风险，增强财务稳健性。

　　二、外汇套期保值概述

　　（一）业务品种

　　公司控股子公司华联电子拟开展的外汇套期保值业务主要包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权及相关组合产品等业务。

　　（二）业务币种

　　外汇套期保值业务仅限于公司及控股子公司实际生产经营所使用的主要结算货币，主要是美元。

　　（三）业务规模及资金来源

　　公司于2021年6月10日召开第七届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于公司控股子公司开展外汇套期保值业务的议案》。议案同意自公司董事会审议通过之日起12个月内，公司控股子公司华联电子开展的外汇套期保值业务的单笔交易金额或连续十二个月内累计交易金额不超过公司最近一期经审计净资产的50%，在上述额度授权有效期内可滚动使用。同时，授权公司总裁在上述额度范围内行使具体方案审批，包括但不限于审批日常外汇套期保值业务的具体操作方案、签署相关协议及文件等相关事宜。华联电子开展外汇套期保值业务资金来源均为其自有资金，不涉及募集资金。

　　（四）外汇套期保值业务交易对方

　　经有关政府部门批准、具有外汇套期保值业务经营资质的银行等金融机构。

　　三、外汇套期保值的可行性分析

　　公司控股子公司华联电子存在一定体量的外汇收入，受国际政治、经济不确定因素影响，外汇市场波动较为频繁，其经营不确定因素增加。为防范外汇市场风险，有必要根据具体情况，适度开展外汇套期保值业务。华联电子开展的外汇套期保值业务与其业务密切相关，能基于其外汇资产、负债状况及外汇收支业务情况，进一步提高华联电子应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范其所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强财务稳健性。

　　公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关内控制度，为外汇套期保值业务安排了相关人员负责，公司采取的针对性风险控制措施切实可行，开展外汇套期保值业务具有可行性。

　　四、外汇套期保值的风险分析

　　公司控股子公司华联电子进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险，主要包括：

　　1、汇率、利率波动风险：在外汇汇率波动较大时，公司及控股子公司判断汇率大幅波动方向与外汇套期保值合约方向不一致时，将造成公司及控股子公司汇兑损失；若汇率在未来发生波动时，与外汇套期保值合约偏差较大也将造成公司及控股子公司汇兑损失；

　　2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，在办理外汇套期保值业务过程中仍可能会出现内控制度不完善等原因造成损失；

　　3、交易违约风险：外汇套期保值交易对手出现违约时，不能按照约定支付套期保值盈利从而无法对冲实际的汇兑损失，将造成公司及控股子公司损失；

　　4、客户违约风险：公司及控股子公司的客户应收账款发生逾期、客户调整订单等情况将使货款实际回款情况与预期回款情况不一致，可能使实际发生的现金流与已签署的外汇套期保值业务合同所约定期限或数额无法完全匹配，从而导致公司及控股子公司损失。

　　五、风险控制措施

　　1、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务操作规定、审批权限及信息披露、管理及内部操作流程、信息保密措施、内部风险控制程序及档案管理等做出了明确规定；

　　2、为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度地避免汇兑损失；

　　3、为避免内部控制风险，公司财务部门负责统一管理公司及控股子公司外汇套期保值业务，所有的外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，不得进行投机和套利交易，并严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。

　　4、为控制交易违约风险，公司及控股子公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，同时公司审计部每月对外汇套期保值业务进行监督检查，每季度对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查。

　　六、会计政策及核算原则

　　公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映在资产负债表、利润表以及现金流量表相关项目。

　　七、独立董事意见

　　公司控股子公司华联电子开展的外汇套期保值业务与生产经营密切相关，能进一步提高其应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范外汇汇率波动风险，增强财务稳健性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，为公司及控股子公司从事外汇套期保值业务建立了较为完善的外汇套期保值业务内控和风险管理制度。

　　公司外汇套期保值业务的审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　综上，独立董事同意公司控股子华联电子开展外汇套期保值业务。

　　八、监事会意见

　　监事会审核并发表如下意见：公司控股子公司华联电子开展的外汇套期保值业务与生产经营密切相关，能进一步提高其应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范外汇汇率波动风险，增强财务稳健性，其决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，监事会一致同意公司控股子华联电子开展外汇套期保值业务。

　　九、报备文件

　　（一）《江西联创光电科技股份有限公司第七届董事会第二十五次会议决议》；

　　（二）《江西联创光电科技股份有限公司第七届监事会第十六次会议决议》。

　　特此公告。

　　江西联创光电科技股份有限公司董事会

　　二○二一年六月十一日

　　证券代码：600363　股票简称：联创光电　编号：2021-023

　　江西联创光电科技股份有限公司关于对参股子公司增资暨关联交易的公告

　　重要内容提示：

　　●增资标的：厦门宏发电声股份有限公司（以下简称“宏发电声”）

　　●增资金额：根据江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）发展自身主营业务的战略规划，同意公司向参股子公司宏发电声增资，增资金额为人民币535万元，以公司自有资金支付。同时放弃了参股子公司宏发电声本次增资的部分股权的增资优先认购权。增资完成后，公司持有宏发电声的股份由22.0424%变为20.0001%。

　　●根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本次向参股子公司增资的交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。本次放弃部分股权的增资优先认购权不构成关联交易。

　　●本次交易事项已经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，独立董事就本次交易事项发表了事前认可意见及独立意见，本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

　　●风险提示：受宏观经济、企业经营管理等多种因素影响，本次对外投资未来收益存在不确定性。

　　一、交易概述

　　2021年6月10日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于对参股子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司与宏发科技股份有限公司（以下简称“宏发股份”）、宏发电声签订股份认购协议。根据公司发展自身主营业务的战略规划，同意公司向参股子公司宏发电声增资，增资金额为人民币535万元。增资完成后，公司持有宏发电声的股份由22.0424%变为20.0001%。同时授权公司经营层具体办理本次向参股子公司增资的相关事项，包括但不限于宏发电声办理工商变更等在内的全部手续并签署相应文件。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，宏发电声为公司参股子公司，公司董事长曾智斌先生、董事兼总裁李中煜先生在宏发电声分别担任董事和监事职务，故宏发电声为公司关联方，本次向参股子公司增资的交易构成关联交易。公司亦放弃了参股子公司宏发电声本次增资的部分股权的增资优先认购权，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，宏发股份非公司的关联方，故本次放弃部分股权的增资优先认购权不构成关联交易。本次交易属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月公司与宏发电声未进行其他关联交易，未与不同关联人进行交易类别相关的交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的暨关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　截至本次增资前，公司持有宏发电声22.0424%股权，其为公司参股子公司，鉴于公司董事长曾智斌先生、董事兼总裁李中煜先生在宏发电声分别担任董事和监事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》，宏发电声为公司关联方。

　　（二）投资标的暨关联方基本情况

　　企业名称：厦门宏发电声股份有限公司

　　法定代表人：郭满金

　　注册资本：87,212.196万人民币

　　注册地址：厦门市集美北部工业区孙坂南路91-101号

　　公司类型：其他股份有限公司(非上市)

　　经营范围：一般项目：电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；汽车零部件及配件制造；新能源汽车电附件销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；电容器及其配套设备制造；电容器及其配套设备销售；机械电气设备制造；电工机械专用设备制造；电气机械设备销售；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；工业机器人销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；人工智能硬件销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；铁路运输基础设备销售；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　增资前股权结构：宏发股份持有宏发电声77.9576%股权，为其控股股东；公司持有宏发电声22.0424%股权。

　　增资后股权结构：宏发股份持有宏发电声79.9999%股权，为其控股股东；公司持有宏发电声20.0001%股权。

　　主要财务指标：截至2020年12月31日（经审计），资产总额1,084,072.67万元，负债总额382,683.76万元，净资产总额701,388.91万元，截至2021年3月31日（未经审计），资产总额1,105,378.00万元，负债总额374,596.91万元，净资产总额730,781.09万元。

　　三、《关于厦门宏发电声股份有限公司的发行股份认购协议》的主要内容

　　（一）签署方

　　甲方：宏发股份

　　乙方：公司

　　丙方：宏发电声

　　（二）增资情况

　　各方同意，丙方拟以15.48元/股的价格发行9,078.4883万股股份，股份面值为1元/股。甲方拟以公开发行可转换公司债券募集资金140,000.00万元（“认购金额”）以15.48元/股的价格认购丙方本次发行的9,043.9276万股股份，乙方拟以535.00万元自有资金以15.48元/股的价格认购丙方本次发行的34.5607万股股份。认购完成后，甲方持有丙方79.9999%的股份，乙方持有丙方20.0001%的股份.

　　（三）认购款支付

　　甲方应自募集资金到账后将本协议第一条约定的股份认购款支付至丙方指定的收款银行账户，乙方应根据丙方的要求将本协议第一条约定的股份认购款支付至丙方指定的收款银行账户。本次认购款的具体支付方式及付款时间由各方另行签署补充协议确定。

　　（四）协议的变更

　　考虑到甲方公开发行可转债的实际募集资金净额与计划募集资金净额存在的差异，如甲方实际募集资金净额低于140,000.00万元，则由各方签署补充协议另行约定本次发行相关事宜。

　　（五）协议生效

　　本协议自以下全部条件满足之日（以最后一项条件满足之日起为准）起生效：

　　1、甲方公开发行可转换公司债券方案获得中国证监会的核准，公开发行可转换公司债券后募集资金已到账；

　　2、本协议项下甲方对丙方的增资事项获得甲方股东大会的审议批准；

　　3、本次发行获得丙方股东大会的审议批准。

　　四、交易目的及对公司的影响

　　此次公司与宏发股份对宏发电声进行增资，增资后公司持有宏发电声的股权比例为20.0001%。本次交易使用公司自有资金，本次交易不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。本次增资不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，有利于宏发电声实施新能源汽车用高压直流继电器产能提升等项目。

　　五、本次关联交易履行的审议程序

　　2021年6月10日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于对参股子公司增资暨关联交易的议案》。本次董事会会议应参加董事9人，实际参加董事9人，关联董事曾智斌先生、李中煜先生回避表决，其他7位董事一致同意通过了该议案。有关议案的审议方式和程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　六、独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司董事长曾智斌先生、董事兼总裁李中煜先生在宏发电声分别担任董事和监事职务，故该参股子公司为公司关联方，本次向参股子公司增资的交易构成关联交易。公司亦放弃了参股子公司本次增资的部分股权的增资优先认购权，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，放弃增资的交易对手方非公司的关联方，故本次放弃部分股权的增资优先认购权不构成关联交易。本次交易事项符合参股子公司的实际发展需求及公司发展自身主营业务的战略规划，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此我们同意将《关于对参股子公司增资暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第二十五次会议审议。

　　（二）独立董事意见

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司董事长曾智斌先生、董事兼总裁李中煜先生在宏发电声分别担任董事和监事职务，故该参股子公司为公司关联方，本次向参股子公司增资的交易构成关联交易。公司亦放弃了参股子公司本次增资的部分股权的增资优先认购权，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，放弃增资的交易对手方非公司的关联方，故本次放弃部分股权的增资优先认购权不构成关联交易。本次交易的相关议案已经我们事前认可，并经公司董事会审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案予以回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，决议内容合法、有效。本次交易事项符合参股子公司的实际发展需求及公司发展自身主营业务的战略规划，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司向参股子公司增资暨关联交易事项。

　　七、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司此次向参股子公司宏发电声增资及放弃部分股权的增资优先认购权，履行了相关程序，符合法律、行政法规及《公司章程》规定，且综合考虑了宏发电声的发展需求及公司自身主营业务的战略规划，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次增资事项。

　　八、报备文件

　　（一）《江西联创光电科技股份有限公司第七届董事会第二十五次会议决议》；

　　（二）《江西联创光电科技股份有限公司第七届监事会第十六次会议决议》。

　　（三）《独立董事关于第七届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见》；

　　（四）《独立董事关于第七届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》；

　　（五）《关于厦门宏发电声股份有限公司的发行股份认购协议》。

　　特此公告。

　　江西联创光电科技股份有限公司董事会

　　二○二一年六月十一日