华映科技（集团）股份有限公司第八届董事会第三十二次会议决议公告

原标题：华映科技（集团）股份有限公司第八届董事会第三十二次会议决议公告

　　证券代码：000536      证券简称：*ST华映      公告编号：2021-029

　　华映科技（集团）股份有限公司第八届董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“华映科技”或“公司”）第八届董事会第三十二次会议通知于2021年4月8日以书面和电子邮件的形式发出，本次会议于2021年4月15日在福州市马尾区儒江西路6号公司一楼会议室以现场方式召开。本次应参加表决的董事和独立董事9人，实际参加表决9人（其中，董事林喆先生委托董事长林俊先生出席并行使表决权，独立董事王志强先生、邓乃文先生委托独立董事许萍女士出席并行使表决权，独立董事林金堂先生、肖阳先生委托独立董事王敏女士出席并行使表决权）。会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，监事和高级管理人员列席本次会议。会议由董事长林俊先生主持并形成如下决议：

　　一、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，结合公司实际情况，经董事会逐项自查及谨慎论证，认为公司符合上市公司非公开发行A股股票的条件，并同意公司申请非公开发行股票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。其中公司控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“福建省电子信息集团”）以现金方式认购本次非公开发行的股票，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，构成关联交易，关联董事林喆先生回避表决，非关联董事逐项审议通过如下事项：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在本次发行获得中国证监会核准后12个月内选择适当时机向不超过35名符合条件的特定对象发行股票，发行对象以现金认购。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行股票的价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

　　最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规或规范性文件对非公开发行的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　福建省电子信息集团不参与本次发行的市场询价过程，但接受市场询价结果，将与其他发行对象以相同的价格参与认购。若本次发行未能通过市场询价方式产生发行价格，则福建省电子信息集团将以发行底价认购公司本次发行的股票。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行底价，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、发行数量

　　本次非公开发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终确定的发行价格计算得出，且不超过829,809,840股（含本数）。若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

　　本次非公开发行的最终发行数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东福建省电子信息集团在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

　　公司控股股东福建省电子信息集团同意并承诺认购不低于本次非公开发行股票总数的10%（含10%，发行股票总数以证监会核准发行的股票上限为准）。其他发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、限售期

　　福建省电子信息集团认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　福建省电子信息集团同时承诺：“根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，如本次非公开发行完成后，本公司持有华映科技的股份超过华映科技已发行股份的30%，本公司承诺3年内不转让本次非公开发行认购的新股。”

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、募集资金投向

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过280,000（含）万元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：项目名称以政府主管部门正式核准或备案的名称为准。

　　若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

　　在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、本次非公开发行决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本预案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次发行还需通过中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露的《2021年度非公开发行A股股票预案》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可及同意的独立意见。

　　公司本次非公开发行股票的方案需取得国家出资企业的批复并提交公司股东大会审议。公司本次发行的有关事宜经公司董事会及股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》。由于本议案涉及关联交易，关联董事林喆先生回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露的《2021年度非公开发行A股股票预案》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可及同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露的《2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露的《前次募集资金使用情况报告》。

　　华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对华映科技《前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（华兴专字[2021]21000420049号）。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露的《公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案涉及关联交易事项的议案》。由于本议案涉及关联交易，关联董事林喆先生回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于公司本次非公开发行股票方案涉及关联交易事项及签订附条件生效的〈股份认购协议〉的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可及同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司与福建省电子信息（集团）有限责任公司签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》。由于本议案涉及关联交易，关联董事林喆先生回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于公司本次非公开发行股票方案涉及关联交易事项及签订附条件生效的〈股份认购协议〉的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可及同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会批准福建省电子信息（集团）有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。由于本议案涉及关联交易，关联董事林喆先生回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于提请股东大会批准福建省电子信息（集团）有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可及同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行相关具体事项的议案》。

　　为顺利推进公司本次非公开发行，高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的事项；

　　2、根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修改本次发行具体方案（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断，对本次发行具体方案进行调整（包括但不限于调整发行规模、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象、募集资金投资项目等）或取消本次发行计划；

　　3、办理本次发行的股票发行申报事宜；

　　4、决定并聘请本次发行的中介机构，制作、修改、签署相关的协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议等；

　　5、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行股票及募投项目实施过程中涉及的相关协议及文件，并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

　　6、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；本次募集资金到位后，按募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金投资项目实施的地点以及优先次序；

　　7、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、在本次发行完成后办理《公司章程》修改、工商变更登记等具体事宜；

　　9、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，则根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

　　10、在法律法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项；

　　11、上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　提请公司股东大会同意公司董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规、规范性法律文件及本公司相关制度另有规定，将上述授权转授予公司董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提名公司非独立董事候选人的议案》。

　　鉴于吴俊钦女士申请辞去公司第八届董事会非独立董事职务，根据《公司章程》的规定，公司董事会尚缺1名非独立董事，经公司股东莆田市国有资产投资有限公司（持有公司有表决权股份总数13.73%）提名并经公司提名委员会及第八届董事会第三十二次会议审议通过，在征得本人同意后，现提名李靖先生为公司非独立董事候选人，任期至本届董事会期限届满之日止。

　　李靖先生简历详见附件。

　　董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。

　　为使公司相关工作顺利开展，经公司总经理提名，并经提名委员会及第八届董事会第三十二次会议审议通过，公司聘任施政先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起，至公司第八届董事会任期届满日止。

　　施政先生简历详见附件。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　十四、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告

　　华映科技（集团）股份有限公司 董事会

　　2021年4月16日

　　附件1：

　　李靖先生简历

　　李靖，男，汉族，1971年9月出生，福建仙游人，中共党员。毕业于中央党校函授学院行政管理专业，本科学历。1990年8月参加工作，历任仙游县鲤城镇政府行政会计、团委书记，仙游县团委副书记，仙游县游洋镇党委副书记，仙游县社硎乡人大主席，仙游县石苍乡乡长，仙游县大济镇镇长，仙游县西苑乡党委书记，莆田市南日海洋投资开发集团有限公司副总经理，莆田市振兴乡村集团有限公司副总经理。现任莆田市国有资产投资集团有限公司副总经理。

　　李靖先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与公司股东莆田市国有资产投资有限公司存在关联关系。李靖先生未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。李靖先生不是失信被执行人，亦不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　附件2：

　　施政先生简历

　　施政，男，汉族，1978年9月出生，福建罗源人，中共党员，2000年7月毕业于武汉测绘科技大学计算机软件专业，大学学历，工学学士学位，工程师。2000年8月参加工作，历任福建富士通信息软件有限公司（现更名为“中电福富信息科技有限公司”）工程师、人力资源部主办、企业发展部主管、企业发展部副经理、综合管理部副经理、综合管理部经理；北京福富软件技术股份有限公司董事会秘书、总经理助理兼福建富士通信息软件有限公司公共关系总监、市场总监、行政总监；福建星瑞格软件有限公司行政总监、党支部书记、副总经理。

　　施政先生未持有公司股份，与公司控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司及其相关方存在关联关系，与公司其他持股5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。施政先生未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，亦不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：000536  证券简称：*ST华映   公告编号：2021-030

　　华映科技（集团）股份有限公司

　　第八届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十六次会议通知于2021年4月8日以书面和电子邮件的形式发出，本次会议于2021年4月15日在福州马尾区儒江西路6号公司一楼会议室以现场方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席林孙辰先生主持，并形成如下决议：

　　一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，结合公司实际情况，经董事会逐项自查及谨慎论证，认为公司符合上市公司非公开发行A股股票的条件，并同意公司申请非公开发行股票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在本次发行获得中国证监会核准后12个月内选择适当时机向不超过35名符合条件的特定对象发行股票，发行对象以现金认购。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行股票的价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

　　最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规或规范性文件对非公开发行的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　福建省电子信息集团不参与本次发行的市场询价过程，但接受市场询价结果，将与其他发行对象以相同的价格参与认购。若本次发行未能通过市场询价方式产生发行价格，则福建省电子信息集团将以发行底价认购公司本次发行的股票。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行底价，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、发行数量

　　本次非公开发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终确定的发行价格计算得出，且不超过829,809,840股（含本数）。若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

　　本次非公开发行的最终发行数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东福建省电子信息集团在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

　　公司控股股东福建省电子信息集团同意并承诺认购不低于本次非公开发行股票总数的10%（含10%，发行股票总数以证监会核准发行的股票上限为准）。其他发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、限售期

　　福建省电子信息集团认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　福建省电子信息集团同时承诺：“根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，如本次非公开发行完成后，本公司持有华映科技的股份超过华映科技已发行股份的30%，本公司承诺3年内不转让本次非公开发行认购的新股。”

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、募集资金投向

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过280,000（含）万元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：项目名称以政府主管部门正式核准或备案的名称为准。

　　若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

　　在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、本次非公开发行决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本预案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次发行还需通过中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露的《2021年度非公开发行A股股票预案》。

　　公司本次非公开发行股票的方案需取得国家出资企业的批复并提交公司股东大会审议。公司本次发行的有关事宜经公司董事会及股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露的《2021年度非公开发行A股股票预案》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露的《2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露的《前次募集资金使用情况报告》。

　　华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对华映科技《前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（华兴专字[2021]21000420049号）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露的《公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案涉及关联交易事项的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于公司本次非公开发行股票方案涉及关联交易事项及签订附条件生效的〈股份认购协议〉的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司与福建省电子信息（集团）有限责任公司签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于公司本次非公开发行股票方案涉及关联交易事项及签订附条件生效的〈股份认购协议〉的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会批准福建省电子信息（集团）有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于提请股东大会批准福建省电子信息（集团）有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　华映科技（集团）股份有限公司监事会

　　2021年4月16日

　　证券代码：000536      证券简称：*ST华映     公告编号：2021-031

　　华映科技（集团）股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》(中国证券监督管理委员会第30令)及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)，华映科技（集团）股份有限公司(以下简称“华映科技”、“本公司”或“公司”)董事会编制了本公司截至2020年12月31日止的前次募集资金使用情况报告。本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虛假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　一、前次募集资金基本情况

　　（一）前次募集资金金额、资金到位时间

　　根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1506号《关于核准华映科技（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，公司于2016年9月向特定对象非公开发行人民币普通股949,667,616股，每股面值1元，每股发行价格10.53元，共募集资金9,999,999,996.48元，加上募集资金缴存承销商国信证券股份有限公司开设的账户所产生的利息收入123,843.06元，扣除本次非公开发行股票的发行费用人民币87,922,417.27元，公司本次非公开发行股票募集资金净额为人民币9,912,201,422.27元。上述募集资金已于2016年9月14日到位，到位情况业经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）以“闽华兴所（2016）验字G-019号”《验资报告》验证。

　　（二）前次募集资金使用及存放情况

　　本公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，制定并不断完善《华映科技（集团）股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。

　　为规范和加强公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，本公司、负责募投项目实施的公司控股子公司福建华佳彩有限公司（以下简称“华佳彩”）及科立视材料科技有限公司（以下简称“科立视”）开立了相关募集资金专项账户，并于2016年10月、2017年4月与相关银行、保荐机构国信证券股份有限公司签署了募集资金三方监管协议、四方监管协议，相关协议与深圳证券交易所协议范本不存在重大差异，本公司及募投项目实施主体在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　截至2020年12月31日止，公司前次募集资金使用情况及余额情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　截至2020年12月31日止，公司非公开发行股票募集资金账户，具体余额情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：上述募集资金专户初始存放金额991,518.60万元与募集资金净额991,220.14万元的差异主要为初始存放时尚未扣除的发行费用298.46万元。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　公司前次募集资金使用情况详见本报告附表1。

　　三、前次募集资金实际投资项目的变更情况

　　公司第七届董事会第三十一次会议、2017年第四次临时股东大会审议通过《关于部分募投项目变更的议案》，因科立视二期项目市场环境发生变化，结合科立视自身有利的条件，为实现收益最大化，公司对科立视触控显示屏材料器件二期项目的部分募集资金用途进行变更，由“建设3条触控显示屏盖板生产线”变更为“建设2条触控显示屏盖板生产线和1条3D显示屏盖板生产线”（详见2017年8月9日，公司2017-090号公告）。

　　公司第八届董事会第八次会议及2019年第五次临时股东大会会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目结项、终止，并将截至2019年9月30日剩余募集资金共计人民币27,570.05万元及后续产生的利息永久补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）（详见公司2019年10月30日及11月4日披露的2019-150号、2019-154号公告）。

　　四、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　公司前次募集资金投资项目不存在发生对外转让或置换的情况。

　　五、闲置募集资金使用情况说明

　　（一）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司第七届董事会第五十四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司（含负责募投项目实施的控股子公司）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。补充流动资金总额不超过人民币2.50亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　公司第八届董事会第八次会议及2019年第五次临时股东大会会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目结项、终止，并将截至2019年9月30日剩余募集资金共计人民币27,570.05万元及后续产生的利息永久补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）（详见公司2019年10月30日及11月4日披露的2019-150号、2019-154号公告）。截至2020年12月31日，公司尚未注销的募集资金专户中余额为人民币8.90万元。

　　（二）闲置募集资金的其他使用情况

　　公司于2016年9月29日和2016年10月17日分别召开第七届董事会第十七次会议和2016年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》，同意公司（含负责募投项目实施的控股子公司）在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的保本型银行理财产品。公司投资保本型银行理财产品的期限自购买之日起不得超过12个月。保本型银行理财产品的投资额度不超过350,000.00万元，该额度在股东大会审议通过本事项之日起一年内有效，并可在有效期内滚动使用。根据上述会议决议，2016年10月19日，本公司使用闲置募集资金人民币220,000.00万元购买了中国建设银行“乾元-周周利”开放式资产组合型保本浮动收益型人民币理财产品。2016年10月26日，本公司使用闲置募集资金人民币80,000.00万元购买了中国建设银行福建省分行“乾元”保本型理财产品2016年第5期。2016年11月9日，负责第6代TFT-LCD生产线募投项目实施的华佳彩使用闲置募集资金人民币50,000.00万元购买中国建设银行“乾元-周周利”开放式资产组合型保本浮动收益型人民币理财产品。截至2017年3月1日，上述使用部分闲置募集资金购买的350,000.00万元保本型银行理财产品已全部赎回，累计获得理财收益2,191.37万元，本金及收益均已归还至募集资金账户。

　　除上述事项外，本次募集资金项目不存在以闲置募集资金购买理财产品的情况。

　　六、前次募集资金项目先期投入及置换情况

　　公司于2016年9月29日召开了第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第八次会议，会议审议通过《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币130,750万元置换前期已投入的自筹资金。详见2016年9月30日公司披露的《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的公告》（公告编号：2016-093号）。

　　七、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2020年12月31日，公司尚未使用的前次募集资金账户余额为8.90万元，其中银行存款余额8.90万元，剩余资金将全部用于补充公司流动资金。

　　八、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　1、前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附表2。

　　2、前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法

　　对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照

　　公司前次募集资金实际使用情况与公司已公开披露的定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　附表1：前次募集资金使用情况对照表

　　附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　华映科技（集团）股份有限公司董事会

　　2021年4月16日

　　附表1：前次募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：

　　公司第七届董事会第三十一次会议、2017年第四次临时股东大会审议通过《关于部分募投项目变更的议案》，因科立视二期项目市场环境发生变化，结合科立视自身有利的条件，为实现收益最大化，公司对科立视触控显示屏材料器件二期项目的部分募集资金用途进行变更，由“建设3条触控显示屏盖板生产线”变更为“建设2条触控显示屏盖板生产线和1条3D显示屏盖板生产线”（详见2017年8月9日，公司2017-090号公告）。

　　公司第八届董事会第八次会议及2019年第五次临时股东大会会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，“对科立视增资投资建设触控显示屏材料器件二期项目”中触控显示屏盖板生产线采用的溢流法高铝硅酸盐类盖板玻璃生产技术难度大(包括设备技术、材料工艺选择与设计、专利技术等的难度)、行业技术壁垒高、科技含量高、技术攻关时间长且需避开行业寡头的专利限制，公司需与各方加强技术交流，积极组织技术攻关，开展全面评估，认证该项目前景和实施方案。结合公司当时的资金情况，为提高募集资金使用效率，公司终止使用募集资金实施该项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金，待项目方案明确后再适时使用自有资金继续开展相关项目。

　　注2：该项目实际投入包括募集资金产生的利息收入（包含投资收益）4,084.98万元，同时公司将截至2019年9月30日结余募集资金3,839.81万元永久补流；

　　注3：该项目实际投入包括募集资金产生的利息收入（包含投资收益）2,138.80万元，同时公司将截至2019年9月30日募集资金20,004.20万元永久补流；

　　注4：公司第八届董事会第八次会议及2019年第五次临时股东大会会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟对投资建设第6代TFT-LCD生产线项目进行结项，并终止使用募集资金实施科立视触控显示屏材料器件二期项目。

　　华佳彩第6代TFT-LCD生产线项目计划投入募集资金840,000万元，截至2019年9月30日已投足，剩余募集资金余额3,839.81万元（其中作为设备与材料采购信用证保证金等尚未使用的余额3,202.99万元）。鉴于该项目已实现正常生产，现拟对该项目进行结项，并将剩余募集资金3,839.81万元永久补充流动资金（前述3,202.99万元后续用于设备与材料采购）。

　　科立视项目二期计划投入募集资金130,000万元，截至2019年9月30日已累计投入募集资金112,134.59万元，剩余募集资金余额20,004.20万元，其中20,000万元已用于暂时补充流动资金。该项目采用的溢流法高铝硅酸盐类盖板玻璃生产技术难度大(包括设备技术、材料工艺选择与设计、专利技术等的难度)、行业技术壁垒高、科技含量高、技术攻关时间长且需规避行业寡头的专利限制。公司需与各方加强技术交流，积极组织技术攻关，开展全面评估，认证该项目未来前景和实施方案。结合公司当时的资金情况，为提高募集资金使用效率，公司拟终止使用募集资金实施该项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金，待项目方案明确后再适时使用自有资金继续开展相关项目。

　　截至2020年12月31日，募集资金账户尚有余额8.90万元未全部转出。

　　附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：

　　一、投资建设第6代TFT-LCD生产线项目实际投入产能除以理论产能的比例为56.91%，由于产线在运行中会将部分产能用于实验或工事，实际投入产能除以可用产能的比例为65.92%。

　　二、第6代TFT-LCD生产线项目于2017年7月开始量产并摊提折旧，2018年6月基本达到设计产能。故于2018年6月30日后开始统计募集资金实际效益。

　　三、“投资建设第6代TFT-LCD生产线项目”未达预期效益主要原因如下：

　　（1）受公司原控股股东中华映管股份有限公司破产重整的影响，公司2017年以来经营管理人员变动频繁，对公司生产经营活动造成了较大的影响，导致产品开发进度滞后，客户拓展情况不及预期，2018年及2019年产能利用率较低，实现效益不及预期。

　　（2）该项目投资规划中，阵列制程产能按3万片每月建设，而彩膜、成盒等制程及配套产能按4.5万片每月建设，同时公司外购1.5万片阵列基板以补足阵列制程的产能缺口。项目实际运营中，公司缺乏购买阵列基板的渠道，导致阵列制程成为产能瓶颈，生产成本高于预期。

　　（3）该项目原规划出货产品形态为液晶模组，目前受公司市场拓展情况影响，出货产品形态为主要为显示面板，致使收入规模及盈利不及预期。

　　四、“对科立视增资投资建设触控显示屏材料器件二期项目”原计划建设2条母板玻璃生产线和1条3D显示屏盖板生产线，公司第八届董事会第八次会议及2019年第五次临时股东大会会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，在已建设1条母板玻璃生产线和1条3D显示屏盖板生产线的情况下，终止使用募集资金继续投资“对科立视增资投资建设触控显示屏材料器件二期项目”，截至2019年9月30日的剩余募集资金永久补充流动资金，故该项目于2019年9月达到预定可使用状态，2019年9月30日后统计募集资金实际效益。

　　五、“对科立视增资投资建设触控显示屏材料器件二期项目”未达预期效益主要原因如下：

　　1、 本项目原计划建设2条母板玻璃生产线和1条3D显示屏盖板生产线。由于第1条母板玻璃生产线在投产后，设备主体因原始设计瑕疵，提前老化，出现损坏，为减少相关能耗，降低成本，2019年，公司决定在评估该母板玻璃生产线的升级改造方案期间，该生产线暂停生产。同时，鉴于第1条母板玻璃生产线出现的问题，公司暂停了第2条母板玻璃生产线的投资。

　　2、 本项目3D显示屏盖板生产线由于客户拓展情况不及预期，导致该项目产能利用率较低，实现效益不及预期。

　　证券代码：000536      证券简称：*ST华映      公告编号：2021-032

　　华映科技（集团）股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“华映科技”）于2021年4月15日召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了2021年非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次非公开发行对公司主要财务指标的潜在影响

　　本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过280,000万元，非公开发行股票数量不超过829,809,840股（含本数）。

　　（一）主要假设

　　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

　　（1）由于公司2020年扣除非经常性损益后处于经营亏损，假设2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润相较于2020年度分别按照不变、减少10%和减少20%进行测算；

　　（2）假设2021年度公司的非经常性损益仅包含莆田市人民政府提供给子公司福建华佳彩有限公司针对其高阶面板项目的补贴4.4亿元（不考虑所得税及少数股东权益的影响）；

　　（3）假设本次发行于2021年9月完成（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺）；

　　（4）假设2021年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形；

　　（5）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　（6）假设本次发行股数为发行数量上限829,809,840股；

　　（7）假设本次非公开发行的最终募集资金总额为280,000万元，未考虑发行费用；

　　（8）公司经营环境未发生重大不利变化；

　　（9）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下（注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算）：

　　■

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产规模将有所增加。鉴于上述假设中公司2021年度扣除非经常性损益前、后归属于上市公司股东的净利润为负，且募集资金从投入使用至产生效益需要一定的周期，在股本和净资产均增加的情况下，若公司不能当期扭亏为盈，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将仍可能出现当期为负的风险；若公司实现盈利，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在被摊薄的风险。

　　敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次融资符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，详见《公司2021年度非公开发行股票预案》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　目前，公司已建成了第6代TFT-LCD生产线和OLED实验线，积累了丰富的项目管理、产能爬坡、良率提升等方面的技术和经验，TFT-LCD生产线已于2018年6月实现每月3万片LCD大板的产能。公司拟通过本次非公开发行募集资金扩充现有TFT-LCD面板产能，并将OLED实验线改造为生产线，扩充OLED的产能，此次生产线扩充和改造可充分利用公司现有厂房、土地等基础设施，进一步提高公司资产使用效率，有效降低项目建设成本，扩大项目生产规模。

　　本次非公开发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。

　　五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人员储备

　　经过多年发展，公司培育了一支优秀的专业人才队伍，并在管理方面积累了丰富的经验。公司不断完善人才激励机制，聚集了业内优秀的技术人才，建立了可持续创新的管理团队，为公司搭建了可持续发展的人才基础。本次募投项目与公司当前主营业务密切相关，公司目前已具有项目实施所必须的核心人员储备。同时，公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

　　（二）技术储备

　　公司拥有一批成熟的研发技术团队，自主研发能力强。公司掌握大规模TFT-LCD产品生产的系统技术，在生产线组线、设备安装调试、项目验收、生产工艺调试、批量生产、质量控制、设备和原材料采购等技术运行及管理方面具有丰富实践经验。公司努力提高产品合格率、优化工艺流程及降低成本，通过培训形成自身的技术力量和技术创新体系，以推动产品自主研发设计，使设计的产品能符合客户的规格需求及工厂生产的品质标准。上述技术优势均为募投项目的实施提供了充分的技术支撑。

　　（三）市场储备

　　经历了多年的发展与积累，公司已经拥有广阔的销售网络和长期稳定的大客户基础。三星、华为、联想/Moto、传音、中兴通讯等主要品牌商均与公司保持着战略合作关系。为配合项目建设实施，公司一直以来采取多项措施积极开拓下游客户，寻求互利的合作模式，通过签订战略性合作协议为项目实施后下游销售渠道提供保障。

　　综上所述，公司本次募投项目将围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过加快募集资金投资项目建设，提高资金运营效率；强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制等措施以填补股东回报。

　　（一）加快募集资金投资项目建设，提高资金运营效率

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。本次募集资金投资项目将扩充公司现有产品产能，提升公司现有资产使用效率，有助于摊薄生产成本，未来将有助于公司改善盈利能力。本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，在保证建设质量的基础上，公司将加快募投项目的建设进度，争取使募投项目早日实现预期收益，降低本次非公开发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

　　（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件的要求制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行募集资金到位后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集资金监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　（三）全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本

　　公司将逐步完善内部管理机制，提高生产效率，加强对研发、采购、销售各环节的管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束，限制日常生产、运营等方面的不必要开支。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，调动员工的积极性，提高员工的工作效率，降低运营成本，提升公司经营业绩。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

　　（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　七、相关承诺主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；

　　5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出新的关于填补回报措施及其承诺的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　（二）控股股东的承诺

　　公司的控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1.作为发行人控股股东期间，本公司不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。

　　2.本公司将切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。

　　3.自本承诺出具日至发行人本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出新的关于填补回报措施及其承诺的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　特此公告

　　华映科技（集团）股份有限公司 董事会

　　2021年4月16日

　　证券代码：000536      证券简称：*ST华映      公告编号：2021-033

　　华映科技（集团）股份有限公司

　　关于公司本次非公开发行股票方案涉及关联交易事项及签订附条件生效的《股份认购协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司拟向包括公司控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司在内的不超过35名特定对象非公开发行股票，并与福建省电子信息（集团）有限责任公司签署了《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，构成关联交易，本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　2、本次非公开发行股票事项尚须获得福建省电子信息（集团）有限责任公司的批复、公司股东大会审议批准以及中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行股票事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　一、关联交易概述

　　华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“华映科技”、“公司”或“发行人”）拟向不超过35名符合中国证券监督管理委员会（以下简称：“中国证监会”）规定条件的特定对象非公开发行不超过829,809,840股（含本数）股票，若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整，最终发行股票总数以中国证监会核准发行的股票上限为准。最终发行数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。公司控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“福建省电子信息集团”）同意将以现金方式认购不低于公司本次非公开发行股票总数的10%（含10%，发行股票总数以证监会核准发行的股票上限为准）的股份并于2021年4月15日与公司签署了《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

　　福建省电子信息集团及其相关方合计持有华映科技695,833,534股股份，占华映科技总股本的25.16%，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　公司于2021年4月15日召开了第八届董事会第三十二次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与福建省电子信息（集团）有限责任公司签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》、《关于提请股东大会批准福建省电子信息（集团）有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，关联董事林喆先生回避表决，其余8名董事同意通过上述议案。公司全体独立董事对关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东福建省电子信息集团及其相关方将回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，此项交易尚须获得福建省电子信息集团的批复、公司股东大会审议批准以及中国证券监督管理委员会的核准。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：福建省电子信息（集团）有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司(国有独资)

　　法定代表人：宿利南

　　注册资本：763,869.977374万人民币

　　注册地址：福建省福州市五一北路153号正祥商务中心2号楼

　　成立日期：2000年09月07日

　　统一社会信用代码：91350000717397615U

　　股东/实际控制人：福建省人民政府国有资产监督管理委员会

　　经营范围：授权内的国有资产经营管理；产权(股权)经营；对网络产品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对物业、酒店的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　是否与公司存在关联关系：是，为公司控股股东

　　是否为失信被执行人：否

　　关联方及其董事、监事、高级管理人员近5年受处罚、诉讼等情况：最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况：本次发行完成后，福建省电子信息集团与公司不会因本次发行而产生新的同业竞争情况。针对本公司与福建省电子信息集团子公司合力泰科技股份有限公司存在竞争性业务的情形，福建省电子信息集团已于2020年8月13日出具相应承诺：“华映科技与本公司下属子公司合力泰科技股份有限公司（以下简称“合力泰”）在液晶模组、玻璃盖板产品领域存在经营相同或类似业务之情形。本公司承诺自本承诺函签署之日起3年内，将通过业务发展规划调整、资产整合等方式，使得华映科技和合力泰的相同或类似业务符合关于同业竞争事项的监管要求。”

　　本次非公开发行股票预案披露前24个月内福建省电子信息集团与公司之间的重大关联交易情况 ：福建省电子信息集团为公司控股股东。本次发行预案披露前24个月内福建省电子信息集团与公司之间的重大关联交易情况已公开披露，详细情况请参阅《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所网站（www.szse.cn）有关定期报告及临时报告等信息披露文件。公司的各项关联交易均按有关规定履行了必要的决策和披露程序，交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，符合有关法律法规以及公司管理制度的相关规定。

　　最近一年的主要财务数据：（单位：人民币万元）

　　■

　　三、关联交易标的

　　本次关联交易标的为公司本次非公开发行的股票。公司本次非公开发行股票数量不超过829,809,840股（含本数）。福建省电子信息集团同意将以现金方式参与本次非公开发行股票认购，且承诺认购不低于本次非公开发行股票总数的10%（含10%，发行股票总数以证监会核准发行的股票上限为准）的股份。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行底价，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规或规范性文件对非公开发行的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　福建省电子信息集团不参与本次发行的市场询价过程，但接受市场询价结果，将与其他发行对象以相同的价格参与认购。若本次发行未能通过市场询价方式产生发行价格，则福建省电子信息集团将以发4、独立董事关于公司第八届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

　　5、公司与福建省电子信息集团签署《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

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