原标题：证券代码：002656 证券简称：ST摩登 公告编号：2021-030摩登大道时尚集团股份有限公司关于深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月2日收到深圳证券交易所《关于对摩登大道时尚集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2021】第37号，以下简称“《问询函》”），公司根据《问询函》的要求，对有关问题逐项进行了分析和落实，并对《问询函》关注的事项逐一回复，现将回复内容公告如下：
2021年4月2日，你公司披露《关于拟参与公开竞买资产暨关联交易的公告》，拟参与竞拍广州花园里发展有限公司（以下简称“广州花园里”）名下房产。我部关注到，广州花园里为你公司控股股东广州瑞丰集团股份有限公司之控股子公司，且公司控股股东一致行动人翁武游在上述企业担任法定代表人。截至目前你公司控股股东非经营性占用公司及子公司资金余额合计为2.43亿元。请你公司说明：
1、本次司法拍卖的债权人情况，相关诉讼的判决结果以及上述房产的权属是否清晰，是否存在权利受限的情况。
回复：
（一）本次司法拍卖的债权人情况
本次司法拍卖的申请执行人为自然人瞿成竑，男，汉族，住广州市海珠区滨江东路**号**房，与公司控股股东、实际控制人及其一致行动人无关联关系。申请执行人对广州花园里发展有限公司所有的位于广州市花都区富源三路8号房屋享有抵押权，在广州银行优先受偿59,961,233.84元的债权后，于仍有剩余部分对抵押房产拍卖、变卖财产所得价款在全部债权范围内享有优先受偿权。
（二）相关仲裁的裁决结果
广州仲裁委员会根据申请人瞿成竑（以下简称“申请人”）与被申请人何琳、广州花园里、林永飞、广州瑞丰集团股份有限公司、翁武游（以下分别称“第一、第二、第三、第四、第五被申请人”）签订的《借款补充及担保协议书》中的仲裁条款，于2019年3月25日受理申请人关于民间借贷纠纷的仲裁申请，并于2020年1月16日作出“（2019）穗仲案字第3787号”《裁决书》，裁决如下：
1、第一被申请人向申请人偿还借款本金10000万元和利息及违约金（以年利率24%的标准，分别以借款本金2000万元为基数，自2017年6月14日起计至清偿之日止；以借款本金3000万元为基数，自2017年6月16日起计至清偿之日止；以2000万元为基数，自2018年1月4日起计至清偿之日止；以1000万元为基数，自2018年1月5日起计至清偿之日止；以1000万元为基数，自2018年5月7日起计至清偿之日止；以1000万元为基数，自2018年5月16日起计至清偿之日止）；
2、申请人对第二被申请人所有的位于广州市花都区富源三路8号房屋（产权证号：粤房地权证穗花字第030*****814号）享有抵押权，在由广州银行优先受偿59,961,233.84元的债权后，于仍有剩余部分对抵押房产拍卖、变卖财产所得价款在全部债权范围内享有优先受偿权；
3、申请人对第四被申请人提供质押的广州花园里发展有限公司90%股权，对第五被申请人提供质押的广州花园里发展有限公司10%股权享有质押权，对该质押物折价、拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；
4、本案仲裁费877960元由第一被申请人承担（该费用已由申请人预缴，本会不做退回，由第一被申请人迳付申请人）；
5、对申请人的其他仲裁请求不予支持；
6、第二、第三、第四、第五被申请人对上述第（一）（四）项裁决确认第一被申请人应付款项承担连带清偿责任。
根据以上裁决结果，广东省广州市中级人民法院于2021年3月18日作出了“（2020）粤01执867号之二”《执行裁定书》，裁定如下：
拍卖被执行人广州花园里发展有限公司名下位于广州市花都区富源三路8号【产权证号：030*****814】的房产。
（三）标的房产的权属
根据中国拍卖行业协会网络司法拍卖平台刊登的《广州市不动产登记查册表》（网址：https://sf.caa123.org.cn/pages/lotdetail.html?lotId=5377），标的物所有权人为广州花园里发展有限公司，登记字号为“花房0549538”，权属清晰。标的物抵押状态为“有抵押”，抵押权人为广州银行股份有限公司石牌东支行（一押）和瞿成竑（二押），抵押人为广州花园里发展有限公司。标的物限制权利状态为“查封”，限制权利机关为广州市花都区人民法院及长沙市中级人民法院，限制权利类型均为司法限制。截至本回复报送日期，经广州市不动产登记资料查询，上述标的物抵押状态尚未解除，司法查封状态尚未解封。
2、你公司2019年8月8日披露《关于签署资产出售相关协议的公告》，将公司总部大楼出售给广州市健康体育文化发展有限公司。请结合本次参与竞拍目的、必要性、资金来源等说明公司此次参与竞拍是否会影响公司的正常生产经营现金流，是否存在向控股股东及实控人等进行利益输送的情形。
回复：
（一）本次参与竞拍的目的与必要性
1、拍卖标的物位于广州市花都区，地理位置优越：地处珠三角通往内陆地区交通要道，邻近广州白云国际机场、广州高铁北站；交通便利：四周环有广清高速、京珠高速、机场高速等，无特殊交通管制，便于小汽车进出、停靠，物流运输便捷。周边有707路、高峰快线73路、花21路、花22路等多路公交车经过，公交便捷度较高，且附近有科维工业园、中誉科技园、邦一工业园等多个工业园区和众多工业企业，工业氛围较好；
2、该房产自2011年开始陆续竣工验收并分批次取得《消防验收合格证明》，于2014年6月取得《房地产权证》（粤房地权证穗花字第03*****814）。根据《房地产权证》显示，该物业共有6栋层数为6~9层的建筑物，建筑面积总计58,557.64平方米。其建筑结构设计、物业管理规范等方面均符合本公司仓库使用特殊要求。公司自2013年7月起开始租赁标的物的小部分物业用于临时展馆货品的陈列及库存仓储等用途。标的物业全部取得《消防验收合格证》及《房地产权证》后，公司陆续增加租赁使用面积，将其作为库存商品存放的唯一总仓。截至本回复报送日，公司现有租赁标的物业自编1栋第1~5层、自编2栋第5~6层、自编4栋第8层总计16,464平方米，作为货品仓储、物流管理、办公经营、卡奴迪路工程技术研究中心之用途，租赁期限至2038年6月24日止。由于公司库存货品多为高档服饰，对存储环境的温度、湿度、光照、消防等条件要求较高，签订上述长期租赁合同后，对标的物进行了一定规模的装修升级。一旦发生上述租赁合同被恶意终止的情况，寻找同等面积规模的仓库难度较大，且将产生高额的装修、搬迁费用，又易在搬迁途中发生货品丢失情况，带来巨大的成本支出；
3、公司在长期租用其物业过程中可见，除本公司长期承租部分物业外，该标的物其余部分亦具有较好的出租率和较持续稳定的出租合作状态，资产收益率稳定；
4、拍卖标的物的资产评估价值为人民币23,866万元，较司法拍卖起拍价格16,706.2万元存在较大增值空间。
以上，本次交易满足公司业务发展和资产配置需要，有利于降低公司综合运营成本，有助于公司物流仓储的资源整合，便于统一管理，推动物流平台建设，以及提高公司资产收益率。
（二）资金来源
本次参与竞拍拟使用的来源为自有资金。截至公司2020年第三季度报告披露日，经营性活动产生的现金流量净额为-33,133.01万元，主要原因为受疫情影响收入下滑严重，部分固定成本及费用仍需按期支付，且报告期内支付了部分历史欠款，现金及现金等价物净增加额为11,314.18万元。截至2021年4月1日，公司货币资金余额为59,066.21万元，因违规担保诉讼等事项冻结资金余额为10,043.52万元，可动用流动资金为49,022.69万元。随着疫情向好、行业回暖，预计营业收入的回升能够冲抵部分资金流出。因此，参与竞拍不会影响公司的正常生产经营现金流。
综上，本次参与竞拍的资产主要用途为货品库存管理和仓储，与公司售卖总部大楼资产并无冲突，且公司自有资金能够覆盖合理的交易对价，不影响公司正常经营生产的现金流。公司参与本次竞拍符合商业逻辑，拍卖价格经法院司法评估程序认定，价格公允合理，不存在向控股股东及实际控制人进行利益输送的情形。
3、请说明你公司控股股东非经营性占用上市公司资金尚未解决的情况下，参与竞拍控股股东资产的原因及合理性。公司是否已就控股股东非经营性资金占用采取积极追偿措施，是否已有具体清偿计划安排。
回复：
公司参与此次竞拍，主要基于业务发展和资产配置需要，公司竞买标的资产具有合理正当依据，拍卖价格经法院评估程序认定，公正公允。若竞买成功并交齐拍卖款后，法院执行局将出具拍卖成交裁定书，拍卖财产所有权自拍卖成交裁定送达买受人时起转移，买受人并据此办理标的房产的过户；若未能竞买成功，竞拍人缴纳冻结的保证金将及时解冻，且期间不计利息。因此，公司不会因参与竞拍或竞买成功而产生新的资金占用情况。
截至本回复报送日，公司控股股东广州瑞丰集团股份有限公司（以下简称“瑞丰集团”）以预付账款、投资款等形式进行资金占用的发生额总计246,912,059.10元。公司目前就控股股东非经营性资金占用采取积极追偿措施，但由于瑞丰集团主营业务收入较低，且涉诉债务较多，资产均处于冻结或质押状态，归还进展较为缓慢。截至到2021年3月31日，瑞丰集团已经归还4,958,271.19元，尚未还款241,953,787.91元。控股股东及上市公司解决上述问题的措施如下：
1、控股股东积极寻找战略投资者，拟通过转让股权等方式引入战略股东，优化上市公司股权结构，增强上市公司运营活力；
2、全力协调股票质押券商，制定切实可行的债务重组计划。
上市公司经营管理层本着对全体股东负责的态度，认真履职，并专注于主营业务的发展和经营，盘活资产，为公司正常经营提供资金保障。
特此公告。
摩登大道时尚集团股份有限公司
董事会
2021年4月9日
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