中饮巴比食品股份有限公司 关于公司拟参与投资泰瑞加华（天津） 股权投资基金合伙企业 （有限合伙）暨关联交易的公告

原标题：中饮巴比食品股份有限公司 关于公司拟参与投资泰瑞加华（天津） 股权投资基金合伙企业 （有限合伙）暨关联交易的公告

　　证券代码：605338          证券简称：巴比食品          公告编号：2021-004

　　重要内容提示：

　　●拟投资标的名称：泰瑞加华（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰瑞加华”或“合伙企业”或“目标基金”）

　　●拟投资金额：合伙企业拟募集资金的规模上限为50亿元人民币，具体根据募集进度调整。中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟作为有限合伙人以自有资金认缴合伙企业5,000万元出资额。

　　●公司本次投资前，泰瑞加华共有两个合伙人，其中：普通合伙人为加华裕丰（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“加华裕丰”），有限合伙人为加华资本管理股份有限公司（以下简称“加华资本”）；公司前任董事宋向前（于2020年12月14日辞任公司董事）系加华裕丰的实际控制人、执行事务合伙人及主要管理人员，是加华资本的控股股东、董事长兼总经理。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，加华裕丰、加华资本均为公司关联方，本次交易属于关联交易。

　　●天津君正投资管理合伙企业(有限合伙)的普通合伙人及执行事务合伙人是加华裕丰（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙），除本次关联交易外，过去12个月公司作为天津君正投资管理合伙企业(有限合伙)的有限合伙人按实缴出资额的1%/年向普通合伙人加华裕丰应支付的管理费为19.18万元。

　　●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。?

　　●履行的审议程序：

　　公司于2021年1月20日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于公司拟参与投资泰瑞加华（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》，公司独立董事亦对本事项发表了明确同意的独立意见。该事项尚需提交股东大会审议。

　　●风险提示：公司已与合作各方就本次参与投资合伙企业达成合作意向，但合伙企业的《合伙协议》尚未签署，具体合作内容将以最终签署的正式协议为准，可能存在最终签署的《合伙协议》部分条款与本公告相关内容不完全一致的情形；泰瑞加华已经注册成立，尚需向中国证券投资基金业协会申请备案，实施过程存在不确定性；泰瑞加华在投资过程中可能受到政策法规、宏观经济、行业周期、投资标的运营管理等多种因素的影响，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险，公司将密切关注合伙企业及投资项目运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。敬请投资者注意投资风险。

　　一、对外投资及关联交易概述

　　公司拟签署合伙协议，作为有限合伙人以自有资金认缴泰瑞加华5,000万元的出资份额。

　　泰瑞加华主要从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。公司本次投资前，泰瑞加华共有两个合伙人，加华裕丰为普通合伙人及执行事务合伙人，加华资本为有限合伙人。由于公司前任董事宋向前（于2020年12月14日辞任公司董事）系加华裕丰的实际控制人、执行事务合伙人及主要管理人员，同时是加华资本的控股股东、董事长兼总经理。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，加华裕丰、加华资本均为公司关联方，本次交易属于关联交易。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易金额（包括本次交易）已超过3,000万元，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，因此本次交易尚需提交股东大会审议批准。

　　本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方的基本情况

　　（1）加华裕丰（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册地址：天津生态城动漫中路482号创智大厦203室(TG第289号)

　　执行事务合伙人：宋向前

　　成立日期：2010年6月25日

　　经营范围：受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

　　基金业协会备案登记编号：P1001807

　　管理模式：本有限合伙企业由加华资本管理股份有限公司和宋向前共同出资设立，并由宋向前担任执行事务合伙人，按照合伙协议约定的事项行使对合伙企业的管理职责及承担相应义务。

　　主要管理人员：宋向前

　　主要投资领域：大消费与现代服务行业

　　主要业务最近三年发展状况：加华裕丰管理嘉华优选(天津)企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、合兴(天津)股权投资基金合伙企业（有限合伙）、景顺(天津)股权投资基金合伙企业（有限合伙）等十几家基金。加华裕丰自成立以来，专注于投资中国大消费与现代服务行业，创造了良好的投资收益。

　　合伙人及出资情况：

　　主要财务数据：

　　（2）加华资本管理股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

　　住所：上海市黄浦区中山东二路600号l 幢19层02单元

　　成立日期：2017年12月07 日

　　营业期限：2017年12月07 日至不约定期限

　　法定代表人：宋向前

　　注册资本：人民币50,000.0000万元整

　　经营范围：资产管理，股权投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主要业务最近三年发展状况：投资项目包括居然之家、老乡鸡、新明珠陶瓷集团等多个消费与现代服务行业的公司，获得了良好的投资回报。

　　股东及出资情况：

　　主要财务数据：

　　（二）关联关系等情况说明

　　由于公司前任董事宋向前（于2020年12月14日辞任公司董事）系加华裕丰的实际控制人、执行事务合伙人及主要管理人员，同时是加华资本的控股股东、董事长兼总经理。因此加华裕丰与加华资本为公司的关联方。

　　同时，加华裕丰持有公司大股东（持股5.25%）嘉华天明（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉华天明”）2.38%的份额且为嘉华天明的执行事务合伙人。

　　天津君正投资管理合伙企业(有限合伙)，系本公司参与投资的合伙企业，天津君正投资管理合伙企业(有限合伙)的普通合伙人及执行事务合伙人是加华裕丰。

　　除前述关系外，上述关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，不存在拟增持公司股份的情形，与公司不存在相关利益安排，与第三方也不存在其他影响上市公司利益的安排等。

　　三、拟投资合伙企业的主要内容

　　（一）合伙企业的基本情况

　　1、名称：泰瑞加华（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　2、成立日期：2018年7月26日

　　3、主要经营场所：天津生态城国家动漫园文三路105号读者新媒体大厦第三层办公室A区311房间（TG第706号）

　　4、经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、现合伙人及出资情况：

　　6、 主要财务数据：

　　7、执行事务合伙人：加华裕丰（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）

　　8、登记备案情况：尚未在中国证券投资基金业协会备案

　　9、基金规模：合伙企业拟募集资金的规模上限为50亿元人民币，具体根据募集进度调整，本公司作为有限合伙人拟认缴出资额5,000万元。

　　10、投资领域：大消费与现代服务

　　（二）本次拟签署合伙协议主要条款

　　1、期限

　　有限合伙的经营期限为自有限合伙收到首笔实缴出资之日起五年，包括投资期及退出期；有限合伙经营期限最多可延长两次，每次延长一年，其中，经普通合伙人决定，有限合伙经营期限可首次延长一年；经普通合伙人提议并经持有半数以上有限合伙权益的有限合伙人同意,有限合伙经营期限可再次延长一年。

　　2、合伙人

　　本有限合伙的普通合伙人及执行事务合伙人加华裕丰（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）。有限合伙的有限合伙人不应多于49个。

　　3、认缴出资

　　本有限合伙的资本只能以非公开募集方式，向特定的具有风险识别能力和风险承受能力的合格投资者募集。

　　4、出资方式

　　普通合伙人及所有有限合伙人之出资方式均为现金出资，各合伙人出资分三期缴纳，首期、第二期、第三期出资金额分别为其认缴出资额的40%、30%、30%。各合伙人认缴的有限合伙出资根据普通合伙人的缴付出资通知分期缴付，每一期出资均由各合伙人按照其认缴出资的比例分别缴付。本合伙协议生效后，普通合伙人将向有限合伙人发出首次缴付出资通知，各合伙人应按照通知要求分别缴付其认缴出资额的40%。

　　5、合伙事务的执行

　　有限合伙由普通合伙人独占及排他的执行合伙事务。有限合伙及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。普通合伙人有权以有限合伙之名义，在其自主判断为必须、必要的情况下，为有限合伙缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分有限合伙之财产，以实现有限合伙之经营宗旨和目的。

　　普通合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对有限合伙具有约束力

　　6、有限合伙费用

　　有限合伙应直接承担的费用包括与有限合伙之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：

　　（1）开办费；

　　（2）所有因对拟投资目标公司的投资、持有、运营、出售而发生的法律、审计、评估及其他第三方费用，以及所有合理的差旅费；其中能够由拟投资目标公司承担的，普通合伙人应尽可能让拟投资目标公司承担；

　　（3）有限合伙年度财务报表的审计费；

　　（4）有限合伙之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；

　　（5）合伙人会议、投资决策委员会会议费用；

　　（6）政府部门对有限合伙，或对有限合伙的收益或资产，或对有限合伙的交易或运作收取的税、费及其他费用；

　　（7）管理费；

　　（8）托管费用；

　　（9）诉讼费和仲裁费；

　　（10）清算费用；

　　（11）有限合伙自身发生的与投资业务及投资项目无关的但为有限合伙经营所必需的律师费及其他费用；以及

　　（12）其他未列入上述内容，但经全体合伙人同意可认定为有限合伙承担的费用。

　　7、向普通合伙人支付管理费

　　作为普通合伙人对有限合伙提供管理及其他服务的对价，各方同意有限合伙在其存续期间应按下列规定向普通合伙人支付管理费：

　　（1）有限合伙存续期间，有限合伙人自其首次实缴出资日起按其认缴出资额的2%/年向普通合伙人支付管理费，管理费金额从各有限合伙人的实缴出资中扣除;

　　（2）管理费每一年支付一次,有限合伙设立之后十个工作日内,有限合伙向普通合伙人支付第一个年度的管理费, 以后各期按照上次收取日顺延365天收取。

　　8、资金托管

　　有限合伙应委托一家信誉卓著的商业银行（“托管机构”）对有限合伙账户内的全部现金实施托管。当五分之四以上投资决策委员会委员提名更换托管机构时，普通合伙人应召集投资决策委员会会议，讨论托管机构的更换事宜。有限合伙发生任何现金支出时，均应遵守与托管人之间的托管协议规定的程序。托管费用以有限合伙受托管的现金资产为计算基础，有限合伙设立时托管费费率不超过本有限合伙实缴出资额的0.2%/年，最终以有限合伙与托管机构签订的托管协议为准。

　　9、投资目标

　　通过购买、持有及处置优质拟上市公司股权、公开市场以并购及产业整合为目的优质股票、可转债、各类债权投资产品等固定收益类及结构化产品、以及其他投资活动以及其他合法的资产管理等经营活动, 为合伙人获取满意的资本回报。

　　10、投资限制

　　有限合伙不得主动投资于不动产或其他固定资产。未得到投资决策委员会的事先同意，有限合伙不得对同一投资组合公司进行超过有限合伙认缴出资额50%的投资。

　　11、合伙人会议

　　合伙人会议为合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主持。合伙人会议的职能和权力包括且仅包括：听取普通合伙人的年度报告；除明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容外，合伙协议其他内容的修订；有限合伙的解散及清算事宜；强制普通合伙人退伙；在普通合伙人退伙或被除名之后接纳新的普通合伙人入伙；变更有限合伙字号；法律、法规及本合伙协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。

　　12、投资决策委员会的设立及表决程序

　　投资决策委员会委员总数不超过9人，出资在10亿元人民币以上的机构与自然人LP均可派出一名投决会成员,有限合伙人派出的投决会委员总数不超过3人。投资决策委员会成员可以书面通知普通合伙人的方式辞职，亦可以在投资决策委员会除该成员之外过半数成员表决认为该成员不适宜担任委员时视为自动去职。投资决策委员会成员有权查阅并复印投资项目相关的全部资料。

　　合伙企业对除公开市场投资之外的其他权益性、债务性投资事项由投资决策委员会成员三分之二以上（含本数）多数表决通过。被否决的议案，普通合伙人可在被否决之日起60日内补充资料后，再次向投资决策委员会提请以相同程序表决，该表决为终局性表决。如果该投资项目的终局性表决为否决，则普通合伙人不得再围绕此项目开展任何实质性工作并发生相关费用。投资决策委员会会议根据需要可随时安排召开。会议通知应提前5个工作日发出。成员参与会议即可视为其放弃任何关于通知期的要求。投资决策委员会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行。过三分之二投资决策委员会委员参与的会议方为有效会议。

　　13、收益分配与亏损分担的原则

　　对于有限合伙取得的投资收益，在扣除基金应当承担的费用后，按如下原则和顺序分配：（1）先按照各合伙人对项目的实缴出资比例分配给所有合伙人，直至所有合伙人均收回该投资项目对应本金；（2）计提缴纳合伙企业的增值税，增值税缴纳后由普通合伙人提取20%作为其收益分成；（3）然后对于剩余收益部分，扣除包括但不限于合伙企业代扣代缴的所得税、附加税、印花税、当地税务部门要求缴纳的其他费用；其余部分由所有合伙人根据项目投资时对项目的实缴出资额按比例分配。

　　本有限合伙实行按项目分配的制度，有限合伙在其所投资的每一项目实现项目完全退出后三个月内，按照前述的收益分配原则在全体合伙人之间进行分配，如遇国家政策变化、调整和政府有权机关审核批准或流程原因导致时间滞后除外。

　　基金到期进行剩余财产分配时，按照前述的收益分配原则在全体合伙人之间进行分配。

　　有限合伙在总认缴出资额之内的亏损由所有有限合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出有限合伙总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。

　　14、有限合伙人权益转让

　　原则上，有限合伙人不得将其持有的全部或部分有限合伙权益转让给其他人。

　　若普通合伙人根据其独立判断认为有限合伙的权益转让符合有限合伙的最大利益，则普通合伙人可对此转让做出特殊批准。对于该有限合伙人拟向合伙人之外的第三方转让其所持有限合伙权益的，普通合伙人享有并可行使优先受让权；普通合伙人放弃优先受让权的，则由其他守约合伙人按照实缴出资比例享有和行使优先受让权；有限合伙人放弃优先受让权的，拟转让其所持合伙企业权益的有限合伙人可以向合伙人之外的第三方进行转让。

　　15、普通合伙人权益转让

　　除依照本合伙协议之明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式转让其在有限合伙当中的任何权益。如出现其被宣告破产、被吊销营业执照之特殊情况，确需转让其权益，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，在经非关联合伙人一致同意后方可转让，否则有限合伙进入清算程序。 普通合伙人经合伙人一致同意后，可转让其持有的有限合伙权益。若合伙人会议通过决议接纳了新的普通合伙人并将原普通合伙人强制除名，则原普通合伙人应向新的普通合伙人转让其持有的全部有限合伙权益，且转让价格由双方协商或应经转让方及受让方均接受的独立第三方进行评估确定。

　　16、有限合伙人退伙

　　有限合伙人原则上不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。

　　有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：

　　（1）作为有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；或者，作为有限合伙人的非自然人依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；但作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人经普通合伙人同意取得该有限合伙人在有限合伙中的资格除外；

　　（2）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；

　　（3）发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

　　有限合伙人依上述约定当然退伙时，有限合伙不应因此解散，但仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业或普通合伙人的独资企业。

　　有限合伙人依本合伙协议的规定退伙的，对于该有限合伙人拟退出的有限合伙权益，普通合伙人享有并可行使优先受让权；普通合伙人放弃优先受让权的，则由其他守约合伙人按照实缴出资比例享有和行使优先受让权；有限合伙人放弃优先受让权的，则由普通合伙人决定或引入其他有限合伙人入伙或相应减少有限合伙总认缴出资额。

　　若普通合伙人根据其独立判断认为有限合伙人的退伙符合有限合伙的最大利益，则普通合伙人可对此转让做出单独的特殊批准。但是有限合伙人在有限合伙存续期间退伙，则该有限合伙人已取得收益全部归普通合伙人所有，并且承担由于其中途退伙给有限合伙造成的损失。

　　17、普通合伙人除名及更换

　　因普通合伙人故意、人为误导、虚假性陈述或重大过失行为，致使有限合伙受到重大损害或承担有限合伙无力偿还或解决的重大债务、责任时，有限合伙可将普通合伙人除名，相应损失由普通合伙人承担。

　　若合伙人会议在作出普通合伙人除名决议之时或普通合伙人解散的，被除名普通合伙人或解散的普通合伙人以外的其他合伙人未能同时就接纳新的普通合伙人作出决议，则有限合伙进入清算程序并解散。

　　普通合伙人除名程序全部履行完毕之日起，普通合伙人退出有限合伙，停止执行有限合伙事务并向合伙人会议同意接纳的新的普通合伙人交接有限合伙事务。新入伙的普通合伙人对入伙前的有限合伙的债务承担无限连带责任。

　　18、普通合伙人退伙

　　普通合伙人在此承诺，除非本合伙协议另有明确约定，在有限合伙按照本合伙协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本合伙协议项下的职责；在有限合伙解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的有限合伙权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

　　普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：

　　（1）依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

　　（2）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；

　　（3）发生根据《合伙企业法》适用于普通合伙人的规定被视为当然退伙的其他情形。

　　19、违约责任

　　（1）逾期缴付出资

　　若任何有限合伙人未能于付款日或之前足额缴付出资，逾期达十个工作日的，普通合伙人可以独立判断并认定该有限合伙人违反了本合伙协议，从而成为一名“违约合伙人”。普通合伙人可要求违约合伙人按如下约定承担违约责任：

　　自付款日之次日起就逾期缴付的金额按照每日万分之五的比例向有限合伙支付逾期出资违约金。届时，普通合伙人将向违约合伙人发出书面催缴通知，自此通知发出之日起十五个工作日内，违约合伙人应履行缴付出资的义务，并向有限合伙支付本款规定的违约金。

　　若违约合伙人在上述十五个工作日内仍旧未能履行缴付出资义务，则普通合伙人可考虑再次给予违约合伙人一个月的宽限期，自上述十五个工作日届满之日起开始计算。若违约合伙人在一个月的宽限期内缴付了出资，则除前款规定的逾期付款违约金之外，对宽限期内的延付期间，违约合伙人应就逾期缴付的金额支付每日千分之一的逾期付款违约金。

　　在违约合伙人前述的约定缴付出资和违约金后，视为其已经对其他合伙人承担了违约责任。

　　若违约合伙人在上述宽限期内仍旧未能履行缴付出资义务，或普通合伙人决定不给予违约合伙人宽限期的，普通合伙人有权单方决定如下事项：

　　A.该违约合伙人对本合伙协议项下所有由有限合伙人同意的事项均失去表决权并不应被计入表决基数，并且代表该违约合伙人的投资决策委员会成员（如有）应被视为自动去职。

　　B.普通合伙人有权将违约合伙人应缴未缴的认缴出资额在守约合伙人之间按其当时的实际出资比例分配，或接纳新的有限合伙人履行违约合伙人的后续出资承诺。

　　C.不拘于是否给予宽限期等规定，自违约合伙人发生违约行为之日起，当有限合伙进行现金分配时，普通合伙人有权将可分配的现金按变更后有限合伙人实缴出资额比例进行分配。

　　D.如果现金分配总额超出有限合伙实缴出资总额时，违约合伙人可100%收回其本金，但违约合伙人之前的所有投资收益应归普通合伙人所有。

　　逾期缴付出资规定的违约金作为有限合伙的其他收入，不应计为支付该违约金之有限合伙人的出资额。

　　如因违约合伙人的违约行为给有限合伙造成损失，违约合伙人应负责赔偿，该等损失包括但不限于：（1)有限合伙因未能按期履行投资义务、支付费用和偿还债务而对第三方承担赔偿责任所受到的损失；（2）有限合伙向违约合伙人追索违约金、赔偿金等所发生的仲裁等司法程序费用及合理的律师费。

　　（2）普通合伙人违约处理办法

　　普通合伙人应基于诚实信用原则为有限合伙谋求最大利益。若因普通合伙人的故意或重大过失行为，致使有限合伙受到损害或承担债务、责任，普通合伙人应承担赔偿有限合伙因此产生的所有损失和费用责任。

　　（3）有限合伙人违约责任

　　有限合伙人违反本合伙协议，造成有限合伙、其他合伙人或第三方损失的，由该违约一方承担因此产生的所有损失和责任。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易依据市场价格定价，各方根据各自认缴金额，平等认缴投资基金的基金份额，并有限合伙人根据实缴出资比例分配收益和承担亏损。交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　五、本次投资的目的及对公司的影响

　　1、投资的目的

　　公司在保证日常经营发展所需资金及主营业务稳健发展的前提下，通过投资股权投资基金，能够借助合作方的资源、投资管理经验，提高投资的专业性和成功率，提升投资能力，减少公司投资风险，实现一定的资本增值收益。符合公司发展战略以及全体股东的利益。

　　2、对公司的影响

　　本次投资的资金来源为公司自有资金，公司承担的风险以认缴投资额为限，不会影响公司生产经营活动的正常开展，本次投资不会使公司的合并报表范围发生变化，对公司本年度财务状况和经营成果不构成重大影响。

　　本次公司参与投资设立的股权投资基金自身不涉及经营具体业务，主要以股权投资为主，不构成同业竞争，亦不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　六、投资的风险

　　公司已与合作各方就本次参与投资合伙企业达成合作意向，但合伙企业的《合伙协议》尚未签署，具体合作内容将以最终签署的正式协议为准，可能存在最终签署的《合伙协议》部分条款与本公告相关内容不完全一致的情形；泰瑞加华已经注册成立，尚需向中国证券投资基金业协会申请备案，实施过程存在不确定性；泰瑞加华在投资过程中可能受到政策法规、宏观经济、行业周期、投资标的运营管理等多种因素的影响，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险，公司将密切关注合伙企业及投资项目运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。敬请投资者注意投资风险。

　　七、本次关联交易应当履行的审议程序

　　公司于2021年1月20日召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司拟参与投资泰瑞加华（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》，宋向前先生已辞去董事职位，本议案无董事回避表决。该事项尚需提交股东大会审议。

　　公司独立董事对本事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，认为：公司本次对外投资，各方根据各自认缴金额平等认缴投资基金的基金份额，有限合伙人根据实缴出资比例分配收益和承担亏损，交易条款是公允、合理、符合市场规律，交易遵循了公平、自愿、合理的原则，符合法律法规和《公司章程》的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司董事会审计委员对本事项出具了书面审核意见，认为：本次关联交易有利于公司开拓新的利润增长点，进一步提升公司的综合实力和竞争能力。表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，遵循了公正、公平的原则，不存在损害中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性，符合公司长远发展需要，符合公司和全体股东的利益。

　　八、 需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　天津君正投资管理合伙企业(有限合伙)的普通合伙人及执行事务合伙人是加华裕丰（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙），除本次关联交易外，过去12个月公司作为天津君正投资管理合伙企业(有限合伙)的有限合伙人按实缴出资额的1%/年向普通合伙人加华裕丰应支付的管理费为19.18万元。

　　中饮巴比食品股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月21日

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