金字火腿股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告_新浪财经

原标题：金字火腿股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所关于对金字火腿股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第553号）（以下简称“关注函”）的要求，金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“金字火腿”）对有关问题进行了认真核查，现回复如下：

　　问题1：你公司公开拍卖转让中钰资本股权回购款剩余债权的背景、中钰资本股权回购方是否无力按期支付股权回购款，中钰资本股权回购义务方是否已违反其做出的还款承诺。

　　回复：

　　一、公司公开拍卖转让中钰资本股权回购款剩余债权的背景

　　1、中钰资本股权回购剩余债权的形成过程

　　2018年8月31日，公司与娄底中钰、禹勃、马贤明、王徽、金涛、王波宇及中钰资本等签署了《关于回购中钰资本管理（北京）有限公司股权之协议》（以下简称“《股权回购协议》”），拟由上述交易对方回购公司持有的51%的中钰资本股权。鉴于娄底中钰为持有公司5%以上股份的股东，马贤明、薛长煌为中钰资本的董事，同时系公司董事，因而根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易将构成关联交易，同时，本次股权回购构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司按重大资产重组流程进行相关工作。

　　2018年10月30日，公司四届董事会第二十五次会议审核通过了此次重大资产重组的相关议案，并于2018年11月1日披露了《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　2018年11月28日，公司披露了《关于〈深圳证券交易所关于对金字火腿股份有限公司的重组问询函〉的回复》及《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要修订稿。

　　2018年11月29日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了此次重大次产出售相关议案。

　　2018年12月21日，完成了中钰资本51%股权的交割与工商变更手续。

　　2020年4月17日，交易对方向公司申请将股权回购款由原协议约定的投资本金加溢价收益（约7.37亿元）调整为按实际投资本金5.9326亿（已支付5000万，剩余5.4326亿元）计算，并在还款期限上给予宽限，详见公司于2020年4月18日披露于巨潮资讯网上的公告《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》（公告编号：2020-034）。

　　2020年7月9日，公司收到娄底中钰支付的股权回购款3,605万元。

　　2020年8月27日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于调整中钰资本股权回购款支付事项暨关联交易的议案》，同意回购方提出的调整股权回购款支付事项，将股权回购款调整为按公司实际投资本金5.9326亿计算，在2020年11月30日前支付2.6395亿元，2021年11月30日前支付剩余的2.4326亿元。此次董事会还审议通过了《关于与债务人签署房产抵债协议暨关联交易的议案》，同意公司与中钰资本及其控股子公司中钰医疗签署房产抵债协议，购买其所拥有的北京、成都房产，交易价格为6,313.27万元。

　　2020年9月14日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整中钰资本股权回购款支付事项暨关联交易的议案》。

　　2020年9月29日，公司已将中钰资本及其控股子公司中钰医疗所属的北京房产过户至公司名下。

　　2020年10月20日，公司已将中钰资本所属的成都房产过户至公司名下。

　　2020年11月10日，公司收到中钰资本管理（北京）有限公司支付的股权回购款1000万元。

　　截至本回复披露日，公司已收到回购方支付的股权回购款共1.591827亿元（其中2020年支付1.091827亿元），尚待收回的应收款账面价值为4.340773亿元。

　　2、中钰资本股权回购方资产变现时间、退出收益存在不确定性，与其对上市公司的还款承诺存在客观矛盾。

　　中钰资本股权回购方主要从事股权投资业务，其持有的资产主要为房产、直接投资项目的股权、管理的投资基金等。2020年以来，回购方积极配合，通过筹集现金、房产抵债等途径，向上市公司支付回购款共计1.091827亿元。目前股权回购方剩余的资产主要为项目股权、管理基金等，在资产变现时间、退出收益等方面均存在重大不确定性，而股权回购方对上市公司的还款承诺是有明确时间期限的。因此，两者之间存在客观矛盾，对上市公司而言也存在不确定性。

　　3、公司拟公开拍卖转让剩余债权，目的是为了保护上市公司利益。

　　公司拟公开拍卖转让剩余债权，主要目的是为了化解中钰资本股权回购款问题潜在风险，增加回收款项的确定性，尽最大努力减少对公司业绩的影响，排除应收款问题对公司的干扰，专心主业经营，促进公司持续健康发展，从而达到保护公司利益与投资者利益的目的。

　　为了保护上市公司利益，公司采取了多条保障措施：一是明确交易定价原则为以账面原值和经评估后的债权评估值两者中孰高者为准；二是本次交易拟通过公开拍卖进行，保证了交易的公开、公平、公正和市场化操作；三是本次交易将履行资产评估、董事会股东大会审议等严格的内部程序。如果最终由实控人或其关联方受让债权，形成关联交易，公司将按照规定履行关联交易相关审议程序。

　　为了保障本次交易顺利进行，公司实控人或其关联方也将参与竞拍，并计划以3亿元价格受让债权。其目的：一是为了避免出现流拍等情形，对公司利益和形象造成损害。二是明确3亿元的成交价格，尽最大努力减少交易事项对上市公司业绩的影响，从而保护上市公司和投资者利益，维护资本市场稳定。

　　二、中钰资本股权回购方是否无力按期支付回购款

　　根据回购方的说明，由于其持有的资产主要为项目股权、管理的投资基金等，且基金投资主要方向为与上市公司合作的并购基金，受资本市场环境变化、并购重组市场降温等影响，项目退出困难，不及预期，严重影响了其支付股权回购款。今年以来，疫情的发生，更是对经营发展带来了严峻考验。同时，作出还款承诺以后，预期的还款资金来源也发生了重大的变化。一是东吴证券对娄底中钰持有的金字火腿股票进行司法拍卖后，收取的罚息及违约金高达1.2亿元；二是持有的北京房产因政策及疫情原因出现较大折价，房产抵债的价格比买入账面价值折价3000多万元。还款资金来源的重大变化，也导致回购方无法履行还款承诺。

　　综上，回购方表示，基于目前实际情况，由于资产变现不及预期，计划还款来源发生重大变化，存在现金流困难，无力按期支付回购款。

　　三、中钰资本股权回购义务方是否已违反其做出的还款承诺

　　截至本回复披露日，公司已收到回购方支付的股权回购款共1.591827亿元（其中2020年支付1.091827亿元），尚待收回的应收款为4.340773亿元。

　　根据回购方的承诺，2020年11月30日前，其尚需向上市公司支付的回购款金额为1.908173亿元。截至本回复披露日，上市公司未收到上述款项。

　　因此，股权回购义务方虽然部分履行了还款承诺，但未完全履行其作出的还款承诺。

　　问题2：公告称“若上述拍卖债权事项最终成交，受让方须在三年内支付完毕交易款项”。请补充说明若你公司实控人或其关联方拍得上述债权，是否具有充分的履约能力，在款项支付完毕前是否构成实控人或其关联方非经营性占用上市公司资金，请年审会计师核查并发表专业意见。

　　回复：

　　一、关于“若公司实控人或其关联方拍得上述债权，是否有充分的履约能力”的说明

　　1、若此次拍卖，由公司实控人或其关联方拍得上述债权，则其具有较强的履约实力。

　　截至本回复披露日，公司实控人及一致行动人合计持有或控制公司股份34.67%，其中累计质押股权占其所持有的股权比例为33.77%，未质押部分按2020年12月3日收盘价计算的市值约13.3亿元，且公司实控人另持有其他可变现的财务性投资，具有较强的资金实力以保证该项交易的顺利履行，履约保障性较强。

　　2、相关方资信状况良好。

　　根据中国人民银行征信中心出具的公司实控人及一致行动人的信用报告显示，最近五年内，其不存在未按期偿还大额债务等失信行为，信用情况良好。

　　3、此次拍卖转让事项，受让人可在三年内分期支付完毕受让款，受让人有一定的支付交易对价期限，便于交易的履行。

　　综上，若公司实控人或其关联方拍得上述债权，其具有充分的履约能力。

　　二、该事项支付完毕前，不构成非经营性占用上市公司资金

　　1. 实控人或其关联方非经营性占用上市公司资金的相关规定

　　根据中国证监会《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证监公司字[2005]37号）：“非经营性占用资金是指上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或者无偿直接或者间接拆借给大股东及其附属企业的资金；为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金。”

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》（深证上〔2020〕125号）第4.2.10条规定，控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用上市公司资金：（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；（二）要求公司代其偿还债务；（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；（五）要求公司委托其进行投资活动；（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业兑汇票；（七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；（九）中国证监会及本所认定的其他情形。

　　2. 在款项支付完毕前不构成实控人或其关联方非经营性占用上市公司资金的说明

　　本次拍卖涉及债权系中钰资本管理（北京）有限公司原股东回购股份形成的股权转让款，因回购方未完全履行其作出的还款承诺，公司为化解相关股权回购款收回不确定性带来的潜在风险，拟公开拍卖转让剩余债权，以尽快回流资金，促进公司持续健康发展。同时为了保障本次交易顺利进行，公司实控人或其关联方也将参与竞拍，并计划以3亿元价格受让债权，一是避免本次拍卖出现流拍等情形，对公司利益和形象造成损害，二是明确3亿元的成交价格，尽最大努力减少交易事项对上市公司业绩的影响，从而保护上市公司和投资者利益，维护资本市场稳定。

　　综上，如公司实控人或其关联方受让债权，形成与上市公司的交易，是基于拟实施的债权拍卖事项形成，且已经过上市公司的董事会、并将经股东大会审议批准，交易价格由公开拍卖形成，具有商业背景和交易实质，同时根据拟拍卖债权的公告，公司实控人或其关联方须在三年内支付完毕交易款项。故我们认为，公司实控人或其关联方受让本次拍卖债权，在款项支付完毕前不属于非经营性占用上市公司资金。

　　三、年审会计师核查程序及结论

　　针对上述事项，我们实施的主要核查程序如下：

　　(1) 对金字火腿公司管理层进行询问沟通，了解相关债权拍卖事项的商业背景和交易实质；

　　(2) 了解实控人或其关联方财务和信用状况并对其进行询问沟通，分析其是否有充分的履约能力。

　　(3) 查阅监管机构关于实控人或其关联方非经营性占用上市公司资金的相关规定，核实在相关款项支付完毕前是否构成实控人或其关联方非经营性占用上市公司资金；

　　经核查，我们认为，若公司实控人或其关联方拍得上述债权，其具有充分的履约能力，且相关交易具有商业背景和交易实质，在款项支付完毕前不构成实控人或其关联方非经营性占用上市公司资金。

　　年审会计师相关意见请详见公司2020年12月5日披露于巨潮资讯网上的《关于金字火腿股份有限公司关注函专项说明》。

　　问题3：若上述拍卖以3亿元成交，该交易对你公司当年业绩的影响以及具体的会计处理。

　　回复：

　　一、拍卖债权事项对公司当年业绩的影响

　　若中钰资本相关债权拍卖以3亿元成交，同时假设分三年每年末还款1亿元，预计将对公司当年税前利润调减6314.28万元，具体测算情况如下：

　　单位：元

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　　2018年公司出售子公司中钰资本的全部股权，因在2018年内未收回50%以上的股权转让款，公司取得股权转让形成的经济利益存在重大不确定性，因此在财务报表中未确认股权转让交易，但因失去对中钰资本控制权，不再将其纳入合并范围。截至2018年末，中钰资本公司的累计亏损为54,875,975.55元。根据会计准则的要求，如在2018年财务报表中确认了股权转让交易，在编制合并报表时，应将该累计亏损作为2018年度的投资收益处理。因2018年取得股权转让形成的经济利润存在重大不确定性，公司将上述累计亏损暂列在2018年度合并财务报表的递延收益项目。2019年度合并财务报表的处理与2018年度相同。

　　2020年11月，公司实际控制人计划以3亿元受让本次拍卖债权，且有能力偿还该款项；该事项业经公司董事会批准，且预计将在2020年内经股东大会批准；根据目前进展情况预计，截至 2020年12月31日中钰资本相关债权可能仍处于公开拍卖阶段，公司2020年度财务报告公告前，公司将与债权受让方签订不可撤销的债权转让协议。因此，公司取得相关经济利益的重大不确定性已经消除。

　　鉴于预计在披露2020年度财务报告前本次债权交易能够完成，该交易事项属于资产负债表日后调整事项，应对2020年末的应收中钰资本的债权价值进行调整。同时鉴于公司取得相关经济利益的重大不确定性已经消除，应将暂列的递延收益54,875,975.55元在2020年度合并财务报表中结转为投资收益，以免产生错配，该结转也符合会计处理的配比原则。

　　二、相关会计处理

　　1.2020年相关账务处理

　　因预计2020年末无法完成全部的债权转让程序，公司应收债权账面余额和债务人暂不作更改。其他账务处理如下：

　　（1）按拍卖预计成交价对账面债权补计坏账准备

　　借：信用减值损失 77,944,022.75

　　贷：其他应收款-坏账准备 77,944,022.75

　　（2）因预计债权受让方分三年归还欠款，按未确认融资收益的金额计提坏账准备

　　借：信用减值损失 26,394,455.45

　　贷：其他应收款-坏账准备 26,394,455.45

　　（3）对债权拍卖成交金额现值对应的应收款按5%计提坏账准备

　　借：信用减值损失 13,680,277.23

　　贷：其他应收款-坏账准备 13,680,277.23