证券代码：002818 证券简称：富森美公告编号：2020-091成都富森美家居股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告|成都_新浪财经

原标题：证券代码：002818 证券简称：富森美公告编号：2020-091成都富森美家居股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

● 公司2018年限制性股票激励计划中首次授予中的5名激励对象因职务变更和离职不符合解除限售条件，合计持有的117,640股限制性股票应由公司回购注销。本次回购注销的限制性股票数量约占回购前公司总股本的0.0156%，回购价格约为7.785元/股或7.785元/股+银行同期存款利息，回购金额合计934,901.28元。

● 截至本公告日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

● 本次回购注销完成后，公司总股本由751,856,900股变更为751,739,260股。

成都富森美家居股份有限公司（以下简称“公司”或“富森美”）于2020年7月3日召开2020年第二次临时股东大会和2020年9月15日召开2020年第三次临时股东大会，分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司2018年限制性股票激励计划中首次授予中的5名激励对象因职务变更和离职不符合解除限售条件，合计持有的117,640股限制性股票应由公司回购注销。截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票回购注销手续。具体情况如下：

一、股权激励计划简述及实施情况

1、2018年1月15日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于公司〈2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2018年2月26日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

3、2018年2月26日至2018年3月8日，公司对本次激励计划首次授予部分拟激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。公司监事会对首次授予部分拟激励对象名单进行了核查，并于2018年3月10日披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2018年3月14日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，并授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了公司《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2018年5月4日，公司召开第三届董事会第二十五次会议与第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量及授予价格的议案》、《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了独立意见，认为授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2018年5月21日，公司发布了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，授予限制性股票的上市日期为2018年5月23日。

7、2018年10月24日，公司召开第三届董事会第二十九次会议与第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》与《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）的相关规定、2018年第一次临时股东大会的授权及已实施完毕的2018年半年度权益分派方案，董事会拟对本激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格进行调整，并对1名不再具备资格的激励对象所持有的尚未解除限售的6.6万股限制性股票进行回购注销。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了独立意见。

8、2018年11月9日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于2018年11月10日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本的债权人通知公告》。

9、2019年1月16日，公司完成限制性股票回购注销事项，注销完成后公司股本由445,063,000股变更为444,997,000股。

10、2019年3月29日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》。截至公告日，自本激励计划经公司2018年第一次临时股东大会审议通过已超过12个月，预留部分激励对象未明确，因此预留部分76.10万股限制性股已经失效。

11、2019年5月13日，公司召开第四届董事会第七会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售手续。公司监事会发表了核查意见。

12、2020年5月12日，公司召开第四届董事会第十七会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为本激励计划首次授予部分第二期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售手续。公司监事会发表了核查意见。

13、2020年6月17日，公司召开第四届董事会第十九会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格及回购数量的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。根据《激励计划（草案）》的相关规定、2018年第一次临时股东大会的授权及已实施完毕的2018年年度权益分派方案、2019年半年度权益分派方案和2019年年度权益分派方案，董事会拟对本激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格及回购数量进行调整，并对2名不再具备资格的激励对象所持有的尚未解除限售的8.84万股限制性股票进行回购注销。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了独立意见。

14、2020年7月3日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于2020年7月4日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本的债权人通知公告》。

15、2020年8月27日，公司召开第四届董事会第二十会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。根据《激励计划（草案）》的相关规定，董事会拟对本激励计划首次授予部分3名不再具备资格的激励对象所持有的尚未解除限售的2.924万股限制性股票进行回购注销。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了独立意见。

16、2020年9月15日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于2020年9月16日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本的债权人通知公告》。

17、2020年10月19日，公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成社会公众股463.80股回购注销事项，注销完成后公司总股本由756,494,900股变更为751,856,900股

18、2020年11月19日，公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成限制性股票117,640股回购注销手续，注销完成后公司股本由751,856,900股变更为751,739,260股。

二、本次回购注销限制股票的情况

1、回购注销原因：

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》等有关规定，由于本激励计划中首次授予的激励对象程良先生因担任公司监事而不再具备激励对象资格，故其所持有的尚未解除限售的68,000股限制性股票股应由公司回购注销，回购价格约为7.785元/股+银行同期存款利息。同时，激励对象易盛兰女士、杨彦杉先生、田昆先生、虞杨先生因离职而不再具备激励对象资格，合计持有的尚未解除限售的49,640股限制性股票应由公司回购注销，回购价格约为7.785元/股。

2、回购注销限制性股票的数量：

本次回购注销的限制性股票数量为117,640股，约占本激励计划实际授予股份总数的1.3848%和回购前公司总股本的0. 0156%。本次回购注销完成后，本激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票数量为3,280,320股，涉及激励对象139人。

3、回购注销限制性股票的价格：

鉴于公司2018年年度权益分派于2019年5月6日，2019年半年度权益分派于2019年11月19日，2019年年度权益分派于2020年6月9日均已实施完毕，公司根据《激励计划（草案）》的相关规定，2018年第一次临时股东大会的授权及前次经调整的回购价格，拟对本激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格再次进行调整，经调整的因职务变更情形需进行回购的限制性股票回购价格约为7.785元/股+银行同期存款利息，因离职情形需进行回购的限制性股票回购价格约为7.785元/股。

4、资金来源：

公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额约为934,901.28元，资金来源为公司自有资金。

5、验资情况

2020年11月4日，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所审验，并出具了XYZH/2020CDAA60003号《验资报告》。公司原注册资本为人民币75,649.49万元，实收资本（股本）为人民币75,649.49万元。公司在2019年9月至2020年9月以市场价格回购社会公众流通股463.80万元，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已审核确认，回购股份注销事宜已于2020年10月19日办理完成，工商变更将随本次变更一并完成。根据2020年6月17日公司第四届董事会第十九次会议，审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司申请减少注册资本人民币8.84万元，其中减少2018年限制性股票激励计划中首次授予的激励对象程良先生出资人民币6.80万元、易盛兰女士出资人民币2.04万元；根据2020 年8 月27 日公司第四届董事会第二十会议，审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司申请减少注册资本人民币2.924万元，其中减少2018年限制性股票激励计划中首次授予的激励对象田昆先生出资人民币0.884万元、杨彦杉先生出资人民币1.36万元、虞杨先生出资人民币0.68万元。变更后的注册资本为人民币75,173.926万元。公司以货币方式归还程良先生人民币548,439.28元（回购价格按照7.785元/股计算的金额与银行同期存款利息之和确定）、归还易盛兰女士人民币158,820.00元（回购价格按照7.785元/股计算的金额，下同），归还田昆先生人民币68,822.00元、归还杨彦杉先生人民币105,880.00元、归还虞杨先生人民币52,940.00元，同时减少股本人民币117,640.00元，资本公积人民币817,261.28元。变更后贵公司的股本为人民币75,173.926万元。

6、实施情况

截至本公告日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

三、本次回购注销完成后的股本结构情况

本次回购注销完成后，公司股份总数将由751,856,900股变更为751,739,260股，公司股本结构变动如下：

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本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、股权激励计划等的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、备查文件

1、公司第四届董事会第十九次会议决议；

2、公司第四届监事会第十五次会议决议；

3、公司第四届董事会第二十次会议决议；