杭州平治信息技术股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告|合伙企业_新浪财经

原标题：杭州平治信息技术股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：300571 证券简称：平治信息公告编号：2020-104

杭州平治信息技术股份有限公司

第三届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

杭州平治信息技术股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第十七次会议的会议通知于2020年9月22日以传真及电子邮件等方式发出。本次会议于2020年9月23日以现场表决及通讯表决的方式在公司会议室召开。会议应参加董事7人，实际参加董事7人，董事陈连勇、张轶男、冯雁3人以通讯表决方式出席会议。

本次会议由董事长郭庆先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》

经董事投票表决，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过，关联董事郭庆先生回避了表决。

经审议，董事会认为公司本次终止重大资产重组事项是审慎研究后做出的决定，该事项不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，董事会同意本次终止重大资产重组事项。

公司独立董事对本项议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司关于终止重大资产重组事项的公告》（公告编号：2020-106）。

（二）审议通过《关于公司与本次重大资产重组交易对方签订终止协议的议案》

经董事投票表决，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过，关联董事郭庆先生回避了表决。

鉴于公司决定终止本次重大资产重组事项，董事会同意公司与本次重大资产重组交易对方湖州有书企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（曾用名：共青城有书投资管理合伙企业（有限合伙））、NetEase Digital Entertainment Limited、杭州心齐企业管理合伙企业（有限合伙）、贵州兆鼎企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：福建兆鼎企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波兆鼎企业管理咨询合伙企业（有限合伙））签订关于《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的终止协议。根据终止协议，公司无需就本次交易终止事项支付违约金。

（三）审议通过《关于终止前次非公开发行股票事项的议案》

经董事投票表决，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过，独立董事张轶男因其任职律师事务所担任该次非公开发行特定认购对象之法律顾问而回避表决。

经审议，董事会认为，本次终止前次非公开发行股票事项不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，因此，董事会同意终止前次非公开发行股票事项。

公司独立董事对本项议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，独立董事张轶男因其任职律师事务所担任该次非公开发行特定认购对象之法律顾问而回避发表事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司关于终止前次非公开发行股票事项的公告》（公告编号：2020-107）。

（四）审议通过《关于现金收购深圳市兆能讯通科技有限公司49%股权暨关联交易的议案》

经董事投票表决，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过，关联董事郭庆先生回避了表决。

经过认真审议，董事会认为本次公司以35,280万人民币的价格收购深圳市兆能讯通科技有限公司49%的股权符合公司目前的经营状况和行业需求，对于公司战略布局和产业链延伸有重要意义。此项收购涉及关联交易，该关联交易定价合理公允，符合公司实际发展的需要，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。

公司独立董事对本项议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于现金收购深圳市兆能讯通科技有限公司49%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-111）。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（五）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，鉴于首次授予限制性股票及股票期权的2名激励对象崔锋、崔琨冉个人业绩考核未达标，同意公司回购注销其部分已授予但尚未解除限售的限制性股票合计16,065股，回购注销完成后，公司注册资本将由124,597,715元变更为124,581,650元。

董事会同意公司依据以上事项修改公司章程中的相应条款。该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司章程修正案》及《杭州平治信息技术股份有限公司章程》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（六）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会经对照创业板上市公司向特定对象发行A股股票的资格和有关条件，对公司实际情况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合向特定对象发行A股股票的条件。

公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（七）逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等法律法规规定，公司拟定了本次向特定对象发行股票方案，具体如下：

1.发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册文件的有效期内择机发行。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

3. 发行对象及认购方式

本次发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以同一价格且以现金方式认购本次发行的股票。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

4.定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1，则调整公式为：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

5.发行数量

本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将相应调整。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

6.募集资金用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币90,000万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

■

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的投入顺序、金额及具体方式等事项，募集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据项目实施进度实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

7.限售期

本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

8.未分配利润安排

本次发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次向特定对象发行前滚存的未分配利润。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

9.上市地点

本次发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

10.本次发行股票决议的有效期限

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（八）审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行股票预案的议案》

经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《杭州平治信息技术股份有限公司2020年向特定对象发行股票预案》，董事会予以审议通过。

公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司2020年向特定对象发行股票预案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（九）审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《杭州平治信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》，董事会予以审议通过。

公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十）审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《杭州平治信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，董事会予以审议通过。

公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十一）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关要求，董事会对公司前次募集资金使用情况编制了《杭州平治信息技术股份有限公司截至2020年6月30日止的前次募集资金使用情况报告》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行专项审核出具了《杭州平治信息技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，董事会予以审议通过。

公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司截至2020年6月30日止的前次募集资金使用情况报告》及《杭州平治信息技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十二）审议通过《关于建立向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案》

经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金存放于公司董事会确定的专项账户，实行专户专储管理，并根据相关规定，在募集资金到位后及时与保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议及办理其他相关事项。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十三）审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，公司就本次发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十四）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

为保证本次向特定对象发行股票工作的顺利完成，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会办理（在法律法规及公司章程允许的范围内）本次向特定对象发行股票相关具体事宜，包括但不限于：

（1）制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次向特定对象发行股票方案有关的一切事宜；

（2）根据中国证监会等监管部门的要求制作、申报本次向特定对象发行股票的申请文件，并根据深圳证券交易所、中国证监会审核部门、相关政府主管部门的反馈意见回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

（3）办理募集资金专项存放账户设立事宜；

（4）决定聘请本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；

（5）在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

（6）如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门对于向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

（7）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（8）根据公司本次向特定对象发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次发行完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；

（9）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜；

（10）本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十五）审议通过《关于暂不召开审议本次向特定对象发行股票相关事项的股东大会的议案》

经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

公司董事会决定暂不召开审议本次向特定对象发行股票相关事宜的股东大会，待有关事项确定后，另行通知召开股东大会。

（十六）审议通过《关于提请召开2020年第四次临时股东大会的议案》

经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

同意公司于2020年10月13日以现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2020年第四次临时股东大会，审议上述需要公司股东大会审议批准的第（四）项及第（五）项议案。该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-116）。

三、备查文件

1、第三届董事会第十七次会议决议；

2、第三届董事会第十七次会议独立董事对相关事项的事前认可意见；

3、第三届董事会第十七次会议独立董事对相关事项的独立意见。

特此公告。

杭州平治信息技术股份有限公司董事会

2020年9月23日

证券代码：300571 证券简称：平治信息公告编号：2020-105

杭州平治信息技术股份有限公司

第三届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

杭州平治信息技术股份有限公司（以下称“公司”）第三届监事会第十七次会议的会议通知于2020年9月22日以传真及电子邮件等方式发出。本次会议于2020年9月23日以现场表决及通讯表决的方式在公司会议室召开，会议应参加监事3人，实际参加监事3人，监事何霞1人以通讯表决方式出席会议。

本次会议由监事会主席方君英女士主持，公司董事会秘书列席了本次会议。

本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）、审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》

经监事投票表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通

过。

经审议，监事会认为公司本次终止重大资产重组事项是审慎研究后做出的决定，该事项不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本次终止重大资产重组事项。

（二）、审议通过《关于公司与本次重大资产重组交易对方签订终止协议的议案》

经监事投票表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通

过。

（三）、审议通过《关于终止前次非公开发行股票事项的议案》

经监事投票表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

经审议，监事会认为，本次终止前次非公开发行股票事项不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，因此，监事会同意终止前次非公开发行股票事项。

（四）审议通过《关于现金收购深圳市兆能讯通科技有限公司49%股权暨关联交易的议案》

经监事投票表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

经过认真审议，监事会认为本次公司以35,280万人民币的价格收购深圳市兆能讯通科技有限公司49%的股权符合公司目前的经营状况和行业需求，对于公司战略布局和产业链延伸有重要意义。此项收购涉及关联交易，该关联交易定价合理公允，符合公司实际发展的需要，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（五）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

经监事投票表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

监事会同意公司依据以上事项修改公司章程中的相应条款。该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司章程修正案》及《杭州平治信息技术股份有限公司章程》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（六）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

经监事投票表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司监事会经对照创业板上市公司向特定对象发行A股股票的资格和有关条件，对公司实际情况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合向特定对象发行A股股票的条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（七）逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

1.发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册文件的有效期内择机发行。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

3. 发行对象及认购方式

最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以同一价格且以现金方式认购本次发行的股票。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

4.定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

5.发行数量

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

6.募集资金用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币90,000万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

■

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

7.限售期

本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

8.未分配利润安排

本次发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次向特定对象发行前滚存的未分配利润。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

9.上市地点

本次发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

10.本次发行股票决议的有效期限

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（八）审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行股票预案的议案》

经监事投票表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《杭州平治信息技术股份有限公司2020年向特定对象发行股票预案》，监事会予以审议通过。

该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司2020年向特定对象发行股票预案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（九）审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

经监事投票表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《杭州平治信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》，监事会予以审议通过。

该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十）审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

经监事投票表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《杭州平治信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，监事会予以审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十一）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

经监事投票表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十二）审议通过《关于建立向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案》

经监事投票表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十三）审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

经监事投票表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、备查文件

1、第三届监事会第十七次会议决议。

特此公告。

杭州平治信息技术股份有限公司监事会

2020年9月23日

证券代码：300571 证券简称：平治信息公告编号：2020-106

杭州平治信息技术股份有限公司

关于终止重大资产重组事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月23日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意终止本次重大资产重组事项，具体情况如下：

一、本次重大资产重组的基本情况

2020年1月16日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关议案，公司筹划发行股份及支付现金购买深圳市兆能讯通科技有限公司49%股权、杭州悠书网络科技有限公司49%股权、杭州云悦读网络有限公司100%股权，同时募集配套资金，本次交易预计构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，具体详见公司在巨潮资讯网（www.c ninfo.com.cn）披露的相关公告。

重大资产重组预案披露后，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求履行信息披露义务，在尚未发出审议上述重组事项的股东大会通知之前，每三十日发布一次重组进展公告。

二、本次重组的主要历程及主要工作

（一）主要历程

公司因筹划发行股份及支付现金购买深圳市兆能讯通科技有限公司49%股权、杭州悠书网络科技有限公司49%股权、杭州云悦读网络有限公司100%股权，同时募集配套资金的相关事项（以下简称“本次重组事项”），经向深圳证券交易所申请，公司证券（证券简称：平治信息；证券代码：300571）自2020年1月10日（星期五）下午开市起停牌，并于2020年1月11日披露了《杭州平治信息技术股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2020-003）。

2020年1月16日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关议案，本次交易预计构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，具体详见公司于同日在巨潮资讯网（www.c ninfo.com.cn）披露的《杭州平治信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。经向深圳证券交易所申请，公司股票于2020年1月17日开市起复牌。

公司分别于2020年2月15日、2020年3月14日、2020年4月13日、2020年5月13日、2020年6月13日、2020年7月13日、2020年7月17日、2020年8月17日、2020年9月17日披露了本次交易的进展情况，具体详见在巨潮资讯网（www.c ninfo.com.cn）披露的《杭州平治信息技术股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项预案披露后的进展公告》（公告编号：2020-010、2020-019、2020-026、2020-041、2020-064、2020-074、2020-075、2020-082、2020-101）。

2020年9月23日，公司召开的第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》等与终止本次重大资产重组相关的议案，董事会同意公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并与本次重大资产重组交易对方签订终止协议。

（二）推进本次交易期间所做的主要工作

公司在推进本次交易期间，严格按照中国证监会和深交所的有关规定，组织相关各方积极推进本次资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通和协商、论证。

（三）相关信息批露及风险提示

在本次交易相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息批露义务，并在相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。

三、终止本次重大资产重组的原因

自重组预案披露以来，公司严格按照相关法律法规要求，积极组织交易各相关方、各中介机构推进本次重大资产重组各项工作。上市公司终止本次重大资产重组的主要原因为：1、受新冠疫情影响，上市公司及中介机构对标的公司的尽职调查工作有所延迟；2、鉴于本次重组历时较长，国内证券市场环境和政策已较本次交易筹划之初发生较大变化，公司及控股股东就本次重组及未来资本市场运作进程等事项进行了充分论证，认为本次重组后续流程较长，现阶段不适合继续推进发行股份购买资产事项。为切实维护上市公司及全体股东利益，经公司审慎研究并与交易各方友好协商，决定终止本次交易事项。

四、终止本次重大资产重组的决策程序

2020年9月23日，公司召开的第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》等与终止本次重大资产重组相关的议案，董事会同意公司本次终止重大资产重组事项，独立董事对本次终止重大资产重组事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，独立财务顾问发表了专项核查意见，同日，公司与各交易对方签订了终止协议。

五、终止本次重大资产重组事项对公司的影响

鉴于本次重大资产重组尚未提交公司股东大会审议，本次交易方案未正式生效。本次重大资产重组事项的终止是上市公司审慎研究后做出的决定，不会对上市公司生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

六、承诺事项

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号一一重大资产重组》等相关规定，公司承诺自本公告披露之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。

七、独立财务顾问专项意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司终止本次重大资产重组事项获得了公司独立董事表示同意的事前认可意见和独立意见，并已获得董事会、监事会审议通过。本次重大资产重组终止程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。

八、备查文件

1、《杭州平治信息技术股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》；

2、《杭州平治信息技术股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议》；

3、《第三届董事会第十七次会议独立董事对相关事项的事前认可意见》；

4、《第三届董事会第十七次会议独立董事对相关事项的独立意见》；

5、《方正证券承销保荐有限责任公司关于杭州平治信息技术股份有限公司

终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》。

特此公告。

杭州平治信息技术股份有限公司董事会

2020年9月23日

证券代码：300571 证券简称：平治信息公告编号：2020-107

杭州平治信息技术股份有限公司

关于终止前次非公开发行股票事项的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月23日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过《关于终止前次非公开发行股票事项的议案》，现将有关事项公告如下：

一、公司前次非公开发行股票的基本情况

公司控股股东郭庆及其关联方福建齐智兴股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“齐智兴投资”）与浙江省文化产业投资集团有限公司（以下简称“浙江文投”）于2020年6月1日签署了《郭庆、福建齐智兴股权投资合伙企业（有限合伙）与浙江省文化产业投资集团有限公司关于杭州平治信息技术股份有限公司之股份转让协议》，合计拟转让公司9.26%股份，郭庆与浙江文投于同日签署了《郭庆与浙江省文化产业投资集团有限公司关于杭州平治信息技术股份有限公司之表决权委托协议》，郭庆将其所持有的19.15%目标公司股份的投票表决权委托给浙江文投。2020年6月1日，公司于浙江文投签署了《关于杭州平治信息技术股份有限公司2020年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，约定公司拟向浙江文投非公开发行A股普通股股票（以上事项简称“本次交易”“前次非公开发行股票事项”）。

公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2020年6月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第三届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2020-047）、《第三届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2020-048）等相关公告。截至本公告披露之日，上述议案尚未提交给股东大会审议，尚未向深圳证券交易所提交申请文件。

二、终止非公开发行股票事项的原因及影响

鉴于本次交易时间周期超预期，商业条件发生较大变化，各方综合考虑后续具体安排，经友好协商，决定签署相应解除协议，根据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本着平等互利的原则，公司、公司控股股东郭庆及其关联方齐智兴投资与浙江省文化产业投资集团有限公司于2020年9月23日签署了《郭庆、福建齐智兴股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州平治信息技术股份有限公司与浙江省文化产业投资集团有限公司关于杭州平治信息技术股份有限公司之股份转让、表决权委托、股份认购协议及相关补充协议等交易协议的解除协议》，协议主要内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司、控股股东及其关联方与浙江文投签署股份转让、表决权委托、股份认购协议及相关补充协议等交易协议的解除协议暨终止公司控制权变更的公告》（公告编号：2020-108）。

公司认为终止前次非公开发行股票事项不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

三、终止非公开发行股票事项的审议程序

公司于2020年9月23日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于终止前次非公开发行股票事项的议案》，公司独立董事对本项议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，独立董事张轶男因其任职律师事务所担任该次非公开发行特定认购对象之法律顾问而回避发表事前认可意见和独立意见。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第三届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2020-104）、《第三届监事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2020-105）、《第三届董事会第十七次会议独立董事对相关事项的事前认可意见》、《第三届董事会第十七次会议独立董事对相关事项的独立意见》。

四、独立董事意见

独立董事张轶男因其任职律师事务所担任该次非公开发行特定认购对象之法律顾问而对该事项回避发表独立意见。鉴于本次交易的时间周期超预期，商业条件发生较大变化，各方综合考虑后续具体安排，经友好协商，决定签署相应解除协议。独立董事陈连勇、冯雁认为本次终止非公开发行股票事项不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，第三届董事会第十七次会议审议该事项时，独立董事张轶男回避表决。因此，独立董事陈连勇、冯雁一致同意该事项。

五、监事会意见

六、备查文件

1、《杭州平治信息技术股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》；

2、《杭州平治信息技术股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议》；

3、《第三届董事会第十七次会议独立董事对相关事项的事前认可意见》

4、《第三届董事会第十七次会议独立董事对相关事项的独立意见》。

特此公告。

杭州平治信息技术股份有限公司董事会

2020年9月23日

证券代码：300571 证券简称：平治信息公告编号：2020-111

杭州平治信息技术股份有限公司

关于现金收购深圳市兆能讯通科技

有限公司49%股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、交易审批风险：本次交易需要提交公司股东大会进行审议，与该关联交易有利害关系的关联自然人郭庆先生、关联法人福建齐智兴股权投资合伙企业（有限合伙）将放弃在股东大会上对该议案的投票权。由于股东大会能否通过上述方案存在不确定性，故本次交易方案能否实施亦存在不确定性。

2、目标公司业绩承诺无法实现的风险：交易对方承诺深圳兆能2020年、2021年和2022年年实现的净利润分别不低于人民币7,500万元、10,000万元、12,800万元，深圳兆能经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。

3、本次交易标的资产估值较高的风险：根据评估报告，深圳兆能股东全部权益价值为72,285.91万元，相较于对应的净资产增值率529.51%。本次交易的标的资产的估值相较于对应的净资产增值较高，提请投资者注意本次交易的估值增值风险。

4、本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险：基于评估结果，经双方协商，确定本次交易价格为35,280万元，提请投资者注意本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险。

5、行业竞争加剧的风险：国家政策大力支持5G网络建设，国内通信产业已开始步入5G商用时代，5G通信和智慧家庭市场前景广阔，行业竞争也将不断加剧，未来如果目标公司不能持续拓展优势客户、加强研发能力、扩大业务规模、准确把握市场及客户需求变化，将对目标公司的经营业绩产生不利影响。

请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。公司将根据后续进展情况，依法履行信息披露义务。

一、关联交易概述

1、对外投资的基本情况

杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称“平治信息”或“公司”）第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于现金收购深圳市兆能讯通科技有限公司49%股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金支付的方式，以35,280万人民币的价格收购贵州兆鼎企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：福建兆鼎企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波兆鼎企业管理咨询合伙企业（有限合伙），以下简称“贵州兆鼎”）持有的深圳市兆能讯通科技有限公司(以下简称“深圳兆能”)49%的股权。本次交易完成后，深圳兆能将成为平治信息的全资子公司，公司将持有深圳兆能100%股权。公司与深圳兆能的股东贵州兆鼎于2020年9月23日签署了《股权转让协议》（以下简称“本协议”）。

2、本次现金收购深圳市兆能讯通科技有限公司49%股权构成关联交易。公司的实际控制人为郭庆、张晖夫妇，本次交易的交易对方为贵州兆鼎，张晖为持有贵州兆鼎财产份额最高的合伙人，持有贵州兆鼎48.98%的财产份额，根据深交所《股票上市规则》规定，贵州兆鼎为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

3、投资行为所需的审批程序

公司第三届董事会第十七次会议于2020年9月23日召开，会议审议通过了《关于现金收购深圳市兆能讯通科技有限公司49%股权暨关联交易的议案》。公司董事郭庆先生为本次交易的关联董事，涉及本次关联交易的董事郭庆先生已回避表决，其他非关联董事进行表决，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过该议案。公司独立董事已就上述关联交易事前认可，并就本次关联交易发表了独立意见。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联自然人郭庆先生、关联法人福建齐智兴股权投资合伙企业（有限合伙）将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、关联方基本情况简介

名称：贵州兆鼎企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330205MA2CJDB86P

类型：有限合伙企业

主要经营场所：贵州省贵阳市南明区月亮路月亮岩商住5楼2单元1层3号024[水口寺办事处]

成立日期：2018-08-21

执行事务合伙人：霍磊

认缴出资额：3,204.40万元

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（企业管理；企业管理咨询服务；软件开发；信息技术咨询服务；提供企业营销策划服务；实业项目的投资、投资咨询（法律、法规另有规定的除外）。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

业务情况：贵州兆鼎为深圳兆能持股平台，未实际经营业务。

2、关联关系说明

公司的实际控制人为郭庆、张晖夫妇，本次交易的交易对方为贵州兆鼎，张晖为持有贵州兆鼎财产份额最高的合伙人，持有贵州兆鼎48.98%的财产份额，根据深交所《股票上市规则》规定，贵州兆鼎为公司的关联方，本次交易构成关联交易，郭庆先生作为关联董事进行了回避表决。

3、贵州兆鼎企业管理合伙企业（有限合伙）非失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）深圳兆能基本情况

1、公司概况

公司名称：深圳市兆能讯通科技有限公司

统一社会信用代码：91440300319558532D

类型：有限责任公司

住所：深圳市光明新区光明街道白花社区大外环路南侧汇得宝工业园七栋厂房第5层

成立时间：2014年11月05日

注册资本：20,000万元

法定代表人：吴海燕

一般经营项目是：计算机、通信、广播电视、电子产品的技术开发；网络传媒的技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统集成与工程技术服务；计算机、通信设备、通信产品、通信终端、广播电视设备、电子数码产品、光网络设备、滤波器、功率放大器、通信板卡、空气净化器、机顶盒、调制解调器、路由器、交换机、电子产品、光电产品、智能电气设备、计算机信息安全设备、计算机电源、汽车零部件及配件、视频监控设备、智能家居产品、安防设备、机器人、汽车电子、光模块、光器件、无线模块、安防监控设备、家用视听设备、智能家居产品、电工器材、对讲机、防爆通讯产品及配件、无线电通讯设备、执法记录仪的销售；计算机软件的技术开发应用；计算机软件技术服务；网络通讯无线终端设备的开发应用；国内贸易，货物及技术进出口。第二类医疗器械的销售(备案后方可销售)；许可经营项目是：光网络设备、滤波器、功率放大器、通信板卡、空气净化器、机顶盒、调制解调器、路由器、交换机、电子数码产品、通信设备、通信产品、通信终端、光电产品、智能电气设备、计算机信息安全设备、计算机电源、汽车零部件及配件、机器人、汽车电子、光模块、光器件、无线模块、安防监控设备、家用视听设备、智能家居产品、电工器材、对讲机、防爆通讯产品及配件、无线电通讯设备、执法记录仪、视频监控设备、智能家居产品、安防设备的研发、生产制造及维修。

2、深圳兆能主要业务：深圳兆能主要从事智慧家庭业务，围绕通信运营商做硬件生产，包括智慧家庭产品和5G通信相关产品，主营智慧家庭网关（GPON）、IPTV/OTT终端等网络智能终端设备，其产品线涵盖通信网络中的接入与家庭组网系统、数字视讯、智能家居、政企应用与物联网等五大品类，为全球通信运营商、系统集成商、行业应用客户提供网络融合与增值业务的应用解决方案。

3、现有股东情况：深圳兆能目前注册资本为20,000万元，其中杭州平治信息技术股份有限公司认缴出资10,200万元，持股比例为51%，贵州兆鼎企业管理合伙企业（有限合伙）认缴出资9,800万元，持股比例为49%。

4、出资方式及资金来源：公司拟全部以货币资金的方式参与投资深圳兆能，资金来源为自有资金。

（二）深圳兆能财务数据

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳兆能2019年及2020年1-4月的财务报表进行了审计，并出具了“信会师报字[2020]第ZF10847号”《审计报告》。深圳兆能经审计的主要合并财务数据如下：

单位：万元

■

（三）本次投资前后的股权变化情况

本次交易前深圳兆能股权结构如下：

■

本次交易后深圳兆能股权结构如下：

■

（四）其他

本次交易拟收购的目标公司股权不存在质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，亦不存在诉讼、仲裁或查封、冻结、司法强制执行及其他重大争议事项。深圳兆能非失信被执行人。

四、关联交易的定价政策及定价依据

公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行审计并出具了“信会师报字[2020]第ZF10847号”《审计报告》。公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对标的公司进行评估并出具了“中企华评报字(2020)第4265号”《杭州平治信息技术股份有限公司拟收购股权涉及的深圳市兆能讯通科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。

本次评估以2020年4月30日为评估值基准日，收益法评估结果为72,285.91万元，资产基础法评估结果为12,612.89万元。资产基础法仅对各单项资产进行了评估，不能完全体现各单项资产组合后对整个标的公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的相互配合和有机结合产生的整合效应，而企业整体收益能力是企业所有外部条件和内部因素共同作用的结果。采用收益法评估能够客观、全面的反映被评估单位未来的盈利能力、经营渠道及实施的经营成果和股东权益价值。因此，本次评估最终选取收益法评估结果作为定价依据，即深圳兆能股东全部权益价值为72,285.91万元。

基于上述评估结果，经双方协商，确定标的公司的估值为72,000.00万元，即贵州兆鼎持有的深圳兆能49%股权的转让价格为人民币35,280万元。

五、交易协议的主要内容

协议主体：

甲方：杭州平治信息技术股份有限公司

乙方：贵州兆鼎企业管理合伙企业（有限合伙）

丙方：深圳市兆能讯通科技有限公司

1、本次股权转让的方案

由甲方受让乙方持有的丙方49%股权（以下简称“标的股权”）。

2、本次股权转让的对价

各方同意，由甲方委托具有证券业务资格的审计、评估机构对标的股权进行审计和评估，审计、评估基准日为2020年4月30日（以下简称“基准日”）。根据北京中企华资产评估有限责任公司对标的股权的评估，标的股权于基准日的按照收益法的评估价值为72,285.91万元。依据评估结果进行相应调整并经交易各方协商同意，标的公司100%股权对应的交易价格为72,000万元，对应乙方持有的标的公司49%股权的总对价为35,280万元，即甲方应向乙方支付对价款35,280万元（大写：人民币叁亿伍仟贰佰捌拾万元整）。

3、股权转让对价款的支付：

各方确认，本次股权转让的对价款向乙方指定的收款账户分期支付：

（1）甲方应于丙方工商行政登记机关出具的关于本次交易工商变更登记的核准文件提供给甲方后10（十）个工作日内向乙方支付其股权转让价款的10%，即人民币3,528万元。

（2）甲方于其聘请的会计师事务所出具关于丙方2020年度承诺净利润实现情况专项审核报告之日起15个工作日内，向乙方支付本次股权转让价款的50%，即人民币17,640万元（大写：人民币壹亿柒仟陆佰肆拾万元整）（若触发约定的现金补偿义务，甲方将按照约定直接从前述剩余转让价款中扣除相应的现金补偿金额）。

（下转B58版）