福建福昕软件开发股份有限公司

　　基于公司目前的经营状况、外部市场环境以及综合考虑新冠疫情对短期经营的影响，经公司初步测算，预计２０２０年１－９月实现营业收入区间约为３．２９亿元至３．４３亿元，同比增长约３２．０５％至３７．８５％；预计归属于母公司股东的净利润区间约为０．８１亿元至０．９６亿元，同比增长约１１２．８４％至１４８．３４％；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为０．７５亿元至０．８９亿元，同比增长约１６９．４３％至２１７．９２％。业绩预期增长的主要原因为营业收入的增长。上述２０２０年１－９月财务数据为公司预计数据，未经审计或审阅，且不构成盈利预测。

　　财务报告审计截止日至招股说明书签署日，公司的经营模式、主要产品的销售情况及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等重大事项均未发生重大变化，未出现影响公司生产经营的重大不利事项。２０２０年１－６月公司营业收入、净利润较上年同期均实现了增长。公司预计２０２０年１－９月整体业绩也将较上年同期有所增长。公司财务报告审计截止日后的经营情况与经营业绩较为稳定，总体运营情况良好，不存在重大异常变动情况。

　　第六节  其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规，本公司与保荐机构兴业证券股份有限公司及募集资金监管银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。协议对发行人、保荐机构及开户行的相关责任和义务进行了详细约定。募集资金专项账户具体情况如下表所示：

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　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。

　　（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销售方式等未发生重大变化。

　　（三）本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，资金未被关联方非经营性占用。

　　（五）本公司未进行重大投资。

　　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　（七）本公司住所未发生变更。

　　（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　（十二）本公司董事会运行正常，决议及其内容无异常；公司未召开监事会或股东大会。

　　（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节  上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

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　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　保荐机构兴业证券认为，福昕软件申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。兴业证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　三、持续督导保荐代表人的具体情况

　　作为福昕软件首次公开发行Ａ股股票并在科创板上市的保荐机构，兴业证券自公司上市当年剩余时间及其后３个完整的会计年度将对公司进行持续督导，并指定李蔚岚、黄实彪作为福昕软件首次公开发行股票并在科创板上市项目持续督导的保荐代表人。

　　李蔚岚女士：现任兴业证券投资银行总部业务董事、保荐代表人、注册会计师，从业以来负责或参与了合兴包装公开发行可转债项目、金龙汽车非公开发行项目、福能股份非公开发行项目、星网锐捷财务顾问项目、象屿股份财务顾问项目、厦工股份资产整合项目、金牌厨柜ＩＰＯ项目等。

　　黄实彪先生：现任兴业证券投资银行总部业务董事、保荐代表人、注册会计师，从业以来负责或参与了厦工股份非公开发行及公开增发项目、罗平锌电发行股份购买资产及非公开项目、福日电子发行股份购买资产项目、厦华电子财务顾问项目、国金证券非公开发行项目、金龙汽车配股及非公开发行项目、闽发铝业非公开发行项目、江特电机非公开发行项目、象屿股份配股项目、三钢闽光发行股份购买资产项目、合兴包装公开发行可转债项目、金牌厨柜公开发行可转债项目、弘信电子ＩＰＯ项目等。

　　第八节  重要承诺事项

　　一、本次发行前股东所持股份的限售安排以及相关股东持股及减持意向等承诺

　　（一）控股股东、实际控制人熊雨前关于所持福建福昕软件开发股份有限公司股份锁定及减持意向的承诺

　　本公司控股股东、实际控制人、董事长、总裁、核心技术人员熊雨前承诺：

　　“（１）本人自发行人上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购本人直接或间接持有的该部分股份。

　　（２）公司上市后六个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份的锁定期自动延长六个月。

　　（３）前述第１至２项锁定期均届满后，本人在公司任职期间每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。

　　（４）前述第１至２项锁定期均届满后的四年内，本人作为发行人的核心技术人员，每年转让所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份不超过公司上市时本人所持发行人上市前股份总数的百分之二十五，减持比例可以累积使用。

　　（５）本人在前述限售期满后减持本人在本次公开发行前持有的股份的，应当明确并披露公司的控制权安排，保证公司的持续稳定经营。

　　（６）公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人承诺不减持公司股份。

　　（７）本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价的１００％（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整，为除权除息后的价格）。若未履行该承诺，减持公司股份所得收益归公司所有。

　　（８）本人减持股票时，应依照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。

　　（９）本人在被认定为发行人实际控制人及任职期间，将向公司申报本人所持有的公司的股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”

　　（二）控股股东、实际控制人的一致行动人熊春云、洪志军关于所持福建福昕软件开发股份有限公司股份锁定及减持意向的承诺

　　“（１）本人自发行人上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购本人直接或间接持有的该部分股份。

　　（２）本人自公司上市后六个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份的锁定期自动延长六个月。

　　（３）本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价的１００％（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。若未履行该承诺，减持公司股份所得收益归公司所有。”

　　（三）本公司员工持股平台福州昕华、北京昕军就所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺

　　本公司员工持股平台福州昕华、北京昕军承诺：

　　“（１）本企业严格遵守《公司法》的相关规定，自福昕软件股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本次公开发行股票前已持有的福昕软件的股份，也不由福昕软件回购该部分股份。

　　（２）本企业减持股票时，应依照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。”

　　（四）持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员就所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺

　　持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员Ｇｅｏｒｇｅ Ｚｈｅｎｄｏｎｇ Ｇａｏ及其配偶江瑛、翟浦江、张释元、李有铭、俞雪鸿承诺：

　　“（１）自发行人上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次公开发行前已直接或间接持有的发行人的股份，也不提议由发行人回购本人直接或间接持有的该部分股份。

　　（２）公司上市后六个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人及本人的一致行动人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份的锁定期自动延长六个月。

　　（３）本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整，为除权除息后的价格）。若未履行该承诺，减持公司股份所得收益归公司所有。

　　（４）前述第１至２项锁定期届满后，本人在公司任职期间每年转让的直接或通过员工持股平台间接持有的发行人股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或通过员工持股平台间接持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内本人亦遵守本条承诺。

　　（５）本人在任职期间，将向公司申报本人所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。

　　（６）本人减持福昕软件股票时，应依照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。”

　　（五）持有本公司股份的核心技术人员就所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺

　　持有本公司股份的核心技术人员梁俊义、魏群、黄鹏、孟庆功承诺：

　　“（１）自发行人上市之日起十二个月内和离职后六个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购本人直接或间接持有的该部分股份。

　　（２）前述锁定期届满后的四年内，本人作为发行人的核心技术人员，每年转让的在本次公开发行前直接或通过员工持股平台间接持有的发行人股份不超过公司上市时本人所持发行人本次公开发行前股份总数的百分之二十五，减持比例可以累积使用。

　　（３）本人在任职期间，将向公司申报本人所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。

　　（４）本人减持公司本次公开发行前的股份应遵守法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上海证券交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。”

　　（六）本次申报前六个月受让来自于实际控制人的股份的股东股份流通限制和自愿锁定的承诺

　　持有本公司股份的王满根承诺：

　　“（１）本人严格遵守《公司法》的相关规定，自福昕软件股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本次公开发行股票前已持有的福昕软件的股份，也不由福昕软件回购该部分股份；

　　（２）本人减持股票时，应依照《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行；

　　（３）本承诺函自签字之日起生效。本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺。”

　　二、稳定股价的预案及承诺

　　公司拟申请首次公开发行股票并在科创板上市，为维护公司首次公开发行股票并在科创板上市后股价的稳定，保障投资者合法权益，公司制定了稳定股价措施的预案，具体内容如下：

　　一、实施主体

　　公司及其控股股东、实际控制人、公司董事及高级管理人员，包括上市后三年内新聘的董事及高级管理人员。

　　二、启动股价稳定措施的条件

　　公司上市后三年内，如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（如果上述期间公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作相应调整，下同）时，非因不可抗力因素所致，公司将启动股价稳定措施。

　　三、股价稳定措施的方式及顺序

　　股价稳定措施包括：（１）公司回购股票；（２）公司控股股东、实际控制人增持公司股票；（３）董事、高级管理人员增持公司股票等方式；（４）法律、行政法规、规范性文件规定及中国证监会认可的其他方式。

　　选用前述方式时应考虑：（１）不能导致公司不满足法定上市条件；（２）不能迫使控股股东、实际控制人履行要约收购义务。

　　股价稳定措施的实施顺序如下：

　　（一）第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东、实际控制人增持公司股票；

　　（二）第二选择为控股股东、实际控制人增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择：

　　１、公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东、实际控制人增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务；或

　　２、公司虽实施股票回购计划但仍未满足连续３个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产之条件。

　　（三）第三选择为董事、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续３个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件， 并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务。

　　单一会计年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务限一次。

　　三、实施公司回购股票的程序

　　在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在１０日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司将在董事会决议出具之日起３０日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的２／３以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。

　　公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。

　　单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的５０％。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

　　除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起６个月内回购股票：

　　（一）公司股票连续３个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；

　　（二）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。

　　单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起１０日内注销，并及时办理公司减资程序。

　　四、实施控股股东增持公司股票的程序

　　（一）启动程序

　　１、公司未实施股票回购计划

　　在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东、实际控制人增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下，公司控股股东、实际控制人将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起３０日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

　　２、公司已实施股票回购计划

　　公司虽实施股票回购计划但仍未满足公司股票连续３个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，公司控股股东、实际控制人将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起３０日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

　　（二）控股股东、实际控制人增持公司股票的计划

　　在履行相应的公告等义务后，控股股东、实际控制人将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。

　　控股股东、实际控制人增持股票的金额不超过控股股东、实际控制人上年度从公司领取的分红和上年度从公司领取的薪酬的合计值的５０％，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。公司不得为控股股东、实际控制人实施增持公司股票提供资金支持。

　　除非出现下列情形，控股股东将在增持方案公告之日起６个月内实施增持公司股票计划：

　　１、公司股票连续３个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产；

　　２．继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；

　　３．继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。

　　五、董事、高级管理人员增持公司股票的程序

　　在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后，仍未满足公司股票连续３个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务的情况下，董事、高级管理人员将在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后９０日内增持公司股票，且用于增持股票的资金不超过其上一年度于公司取得税后收入的５０％，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。具体增持股票的数量等事项将提前公告。

　　董事、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止：

　　（一）公司股票连续３个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；

　　（二）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；

　　（三）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

　　六、约束措施

　　如果公司未能履行前述回购义务，将依法向投资者赔偿相关损失。如果控股股东、实际控制人未能履行前述增持义务，则其应在违反相关承诺发生之日起５个工作日内，停止在公司处获得股东分红，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按承诺采取相应的增持措施并实施完毕时为止。

　　如果公司董事、高级管理人员未能履行前述增持义务，则其应在违反相关承诺发生之日起５个工作日内，停止在发行人处领取薪酬或津贴，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的增持措施并实施完毕时为止；如个人在任职期间连续两次未能履行其增持义务，由控股股东、实际控制人或董事会提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会提请解聘相关高级管理人员。

　　如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司、控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其增持或回购义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。

　　上述承诺为公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员的真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。

　　三、关于欺诈发行上市的股份购回的承诺

　　（一）发行人承诺

　　１、本公司招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任，且本公司不存在欺诈发行的情况。

　　２、如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后５个工作日内启动股份购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新股。

　　３、本公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

　　（二）发行人控股股东、实际控制人熊雨前及其一致行动人承诺

　　１、福昕软件招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且公司不存在欺诈发行的情况。

　　２、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后５个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。

　　３、福昕软件招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　四、填补被摊薄即期回报的相关措施

　　（一）首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施

　　为降低本次公开发行股票对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：

　　１、加强募集资金管理，合理使用募集资金

　　本次发行股票募集资金符合行业相关政策，有利于公司经济效益持续增长和公司可持续发展。随着本次募集资金的到位，将有助于公司实现规划发展目标，进一步增强公司资本实力，满足公司经营的资金需求。

　　公司已按照《公司法》《证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，在本次募集资金到位后，公司将积极调配资源，加快推进募集资金投资项目建设，增强股东回报，同时保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。公司董事会、独立董事及董事会审计委员还将切实履行相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况，加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。

　　２、巩固并拓展公司主营业务，提升公司持续盈利能力

　　本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将有所降低，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，从而保障公司稳定运营和长远发展，符合股东利益。随着本次发行完成后，公司资金实力进一步提升，公司将大力推进技术研发，及营销网络布局，提升公司产品的市场占有率，提高公司盈利能力，为股东带来持续回报。

　　３、加强内部控制，完善公司治理结构，提升经营效率

　　公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。

　　公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　４、加强人才队伍建设，积蓄发展活力

　　公司将进一步完善绩效考核制度，建立更为有效的用人激励和竞争机制，提高整体人力资源运作效率。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。

　　５、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　为进一步规范利润分配政策，公司已经按照相关要求，结合实际情况，在《公司章程》中对利润分配的条款进行了相应规定。本次发行完成后，公司将根据《公司章程》的相关规定，注重对全体股东的分红回报，强化投资者回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）相关责任主体的承诺

　　公司控股股东、实际控制人、董事以及高级管理人员签署了《福建福昕软件开发股份有限公司关于公司首次公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施及承诺》。

　　１、公司控股股东、实际控制人熊雨前承诺如下：

　　（１）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　（２）本人若未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，因本人违反上述承诺而给公司或公司股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　２、公司全体董事以及高级管理人员承诺如下：

　　（１）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；

　　（２）本人对本人的职务消费行为进行约束；

　　（３）本人不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　（４）本人将尽责促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（５）若公司后续推出公司股权激励计划，本人将尽责促使拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　（６）本承诺函出具日后，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　（７）本人若未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，因本人违反上述承诺而给公司或公司股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　五、利润分配政策的承诺

　　本公司承诺将遵守并执行届时有效的《公司章程》《关于公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）股票并在科创板上市后三年股东分红回报规划的议案》中相关利润分配政策，充分维护股东利益。

　　六、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

　　（一）发行人及控股股东、实际控制人对欺诈发行上市的股份购回及依法赔偿投资者损失的承诺

　　详见本节“五、发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况”之“（三）关于欺诈发行上市的股份购回承诺”。

　　（二）董事、监事、高级管理人员关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

　　本公司董事、监事、高级管理人员承诺：

　　１、福昕软件招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　２、若因福昕软件招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构及社会公众的监督，本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。

　　（三）兴业证券关于为发行人首次公开发行股票并在科创板上市上市的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

　　发行人保荐机构、联席主承销商兴业证券承诺：

　　１、本公司已对招股说明书及其他信息披露资料进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　２、本公司为福昕软件首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本公司为福昕软件首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

　　上述承诺为本公司的真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。

　　（四）国泰君安证券股份有限公司关于为发行人首次公开发行股票并在科创板上市上市的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

　　发行人联系主承销商国泰君安证券股份有限公司承诺：

　　１、本公司已对招股说明书及其他信息披露资料进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　２、因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　（五）竞天公诚关于为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

　　发行人律师竞天公诚承诺：

　　１、本所为福昕软件首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　２、若因本所为福昕软件首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

　　上述承诺为本所的真实意思表示，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任。

　　（六）华兴所关于为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

　　发行人会计师华兴所承诺：

　　１、本所为福昕软件首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　２、若因本所为福昕软件首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

　　上述承诺为本所的真实意思表示，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任。

　　（七）中企华关于为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

　　发行人资产评估机构中企华承诺：

　　１、本公司为福昕软件首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　２、若因本公司为福昕软件首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

　　上述承诺为本公司的真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。

　　七、其他承诺事项

　　（一）关于避免新增同业竞争的承诺

　　实际控制人熊雨前承诺：

　　１、本人在担任福昕软件实际控制人期间，不得从事与发行人业务构成竞争的业务。

　　２、本人应促使本人控制的除发行人以外的法律实体，在承诺期间内，不得从事与发行人业务构成竞争的业务。

　　３、凡本人有任何商业机会可从事任何可能会与发行人业务构成竞争关系的业务或活动，发行人对该等商业机会拥有优先权利。

　　４、如本人知晓本人控制的除发行人以外的法律实体有任何商业机会可从事任何可能会与发行人业务构成竞争关系的业务或活动，发行人对该等商业机会拥有优先权利。

　　５、本人及本人控制的除发行人以外的法律实体因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归发行人所有，且本人愿意承担因此给发行人造成的直接损失。

　　６、本人将督促本人近亲属同受本承诺的约束；如因违背上述承诺而给福昕软件造成任何损失，本人愿承担相应的法律责任。

　　（二）关于规范关联交易的承诺

　　１、控股股东、实际控制人关于规范关联交易的承诺

　　发行人控股股东、实际控制人熊雨前承诺如下：

　　（１）在本人作为公司控股股东、实际控制人期间，本人以及本人控制的其他企业、经济组织（不含公司及其子公司）将尽量减少与公司及其子公司的关联交易。

　　（２）对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本人以及本人控制的其他企业、经济组织将遵循公平合理、价格公允的原则，与公司或其子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定履行信息披露义务和办理必需的审议、批准、授权等相关手续，保证不通过关联交易损害公司及其无关联关系股东的合法权益。

　　（３）若违反上述承诺，本人将依法赔偿由此给公司造成的经济损失。

　　本承诺函自本人签署之日起生效。本承诺函在本人作为公司控股股东、实际控制人期间持续有效且不可撤销。

　　本人保证本承诺函是本人真实的意思表示，并自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。

　　２、董事、监事、高级管理人员关于规范关联交易的承诺

　　鉴于福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请首次公开发行股票并在科创板上市，本人作为公司的董事、监事、高级管理人员，现就规范公司关联交易相关事宜确认并承诺如下：

　　（１）在本人作为公司董事、监事、高级管理人员期间，本人以及本人控制的其他企业、经济组织（不含公司及其子公司）将尽量减少与公司及其子公司的关联交易。

　　（２）对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本人以及本人控制的其他企业、经济组织将遵循公平合理、价格公允的原则，与公司或其子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定履行信息披露义务和办理必需的审议、批准、授权等相关手续，保证不通过关联交易损害公司及其无关联关系股东的合法权益。

　　（３）若违反上述承诺，本人将依法赔偿由此给公司造成的经济损失。

　　本承诺函自本人签署之日起生效。本承诺函在本人作为公司董事、监事、高级管理人员期间持续有效且不可撤销。

　　本人保证本承诺函是本人真实的意思表示，并自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。

　　（三）公司控股股东、实际控制人税务合规事项的承诺

　　发行人控股股东、实际控制人熊雨前承诺如下：

　　本人已督促公司就公司及其控股子公司存在的税收风险进行分析，依据海外主要经营国的税收法规进行了税务登记以及申报工作，并建立了相关内部控制制度，以防止因海外主要经营国税收政策变化导致公司产生纳税风险的情形。

　　本次发行完成后，如果公司及其控股子公司发生因本次发行之前在海外经营、并购相关事项产生的，导致公司需要补缴税金，或支付滞纳金、罚金或其他相关费用（本次发行前已计入公司财务报表的除外），本人将全额承担该等税金、滞纳金、罚金或其他相关费用。

　　（四）公司控股股东、实际控制人关于社会保险和住房公积金缴纳相关事宜的承诺

　　发行人控股股东、实际控制人熊雨前承诺如下：

　　“如果公司及其子公司因在公司首次公开发行股票并在科创板上市之前未按中国有关法律、法规、规章的规定为员工缴纳社会保险费（包括基本养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险，下同）和住房公积金，而被有关政府主管部门、监管机构要求补缴社会保险费和住房公积金或者被处罚的，本人承诺对公司及其子公司因补缴社会保险费和住房公积金或者受到处罚而产生的经济损失或支出的费用予以全额补偿，以保证公司及其子公司不会遭受损失。”

　　（五）关于子公司利润分配的承诺

　　发行人承诺如下：

　　“本公司的各子公司均有义务确保并完整配合本公司利润分配政策的执行，本公司将促使各级子公司根据本公司的需求向本公司分配利润，以确保本公司有能力实施当年的利润分配方案；本公司作为下属子公司福昕美国、福昕欧洲、福昕澳洲、ＣＶｉｓｉｏｎ的唯一股东（直接或间接层面），该等子公司的利润分配事宜可由本公司自主决定；本公司作为福昕日本的间接控股股东，能对该公司的利润分配事宜施加重大影响；本公司作为福昕网络、福昕互联持股超过三分之二的股东，有权决定该等公司的利润分配事宜。若未来相关国家法律法规发生变化，本公司将及时根据法律规定对相关子公司的公司章程进行修订，以确保相关子公司的利润分配制度符合相关国家法律法规的要求，并确保本公司有能力实施当年的利润分配方案。”

　　八、未履行承诺的约束措施

　　（一）发行人未履行承诺时的约束措施

　　本公司将严格履行公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（以下简称“招股说明书”）披露的有关承诺，如未能履行承诺，公司将采取以下约束措施：

　　１、如果本公司未履行招股说明书披露的公司作出的有关承诺，本公司将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　２、如果因本公司未履行有关承诺，致使公司、投资者遭受损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

　　上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，公司将依法承担相应责任。

　　（二）发行人实际控制人未履行承诺时的约束措施

　　本公司实际控制人熊雨前承诺：

　　本人将严格履行公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（以下简称“招股说明书”）披露的有关承诺，如未能履行承诺，本人将采取以下约束措施：

　　１、如果本人未履行招股说明书披露的公司作出的有关承诺，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　２、如果因本人未履行有关承诺，致使公司、投资者遭受损失的，本人将依法承担赔偿责任。

　　上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。

　　（三）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未履行承诺时的约束措施

　　发行人全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员承诺：如公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员违反或未能履行在公司上市前个人作出的承诺以及在公司的招股说明书中披露的其他公开承诺事项，则公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员将依法承担相应的法律责任；并且在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺被违反或未得到实际履行之日起３０日内，或司法机关认定因前述承诺被违反或未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失之日起３０日内，公司全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员自愿将各自在公司上市当年全年从公司所领取的全部薪酬和／或津贴对投资者先行进行赔偿。

　　九、保荐机构及发行人律师对上述承诺的意见

　　经核查，保荐机构认为：发行人及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。

　　发行人律师经核查，认为发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等相关主体作出的承诺内容符合法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会、上交所的要求，相关承诺主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合法，不违反法律、法规的强制性或禁止性规定。

　　福建福昕软件开发股份有限公司

　　兴业证券股份有限公司

　　国泰君安证券股份有限公司

　　2020年9月7日