新疆北新路桥集团股份有限公司2020年半年度报告摘要

原标题：新疆北新路桥集团股份有限公司2020年半年度报告摘要

　　证券代码：002307       证券简称：北新路桥         公告编号：定2020-10

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务》的披露要求

　　据国家统计局网站消息，初步核算，上半年国内生产总值456614亿元，按可比价格计算，同比下降1.6%。分季度看，一季度同比下降6.8%，二季度增长3.2%。分产业看，第一产业增加值26053亿元，同比增长0.9%；第二产业增加值172759亿元，下降1.9%；第三产业增加值257802亿元，下降1.6%。从环比看，二季度国内生产总值增长11.5%。

　　据新疆统计局数据，2020年上半年，新疆地区生产总值为6412.80亿元，同比增长3.3%。其中，第一产业增加值为440.38亿元，同比增长4.6%；第二产业增加值为2338.25亿元，同比增长8.1%；第三产业增加值为3634.17亿元，同比增长0.1%。

　　报告期内，公司实现营业收入359,668.81万元，比上年同期增加3.07%；实现营业利润4,503.99万元，比上年同期增加22.47%；实现利润总额5,264.84万元，比上年同期增加9.66%；实现归属于上市公司股东的净利润2,123.75万元，比上年同期增加1.48%。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本期内同一控制下企业合并重庆北新渝长高速公路建设有限公司1家；处置子公司奈曼旗工业铁路有限责任公司1家。通过设立或投资等方式取得的子公司3家，图木舒克市北新城市发展建设科技有限公司、阿拉尔市北新交通建设科技有限公司、新疆尚青医疗器械有限公司。详见本附注八、合并范围的变更、附注九、在其他主体中的权益。

　　证券代码：002307   证券简称：北新路桥   公告编号：定2020-11

　　新疆北新路桥集团股份有限公司

　　第六届董事会第二次会议决议公告

　　新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第六届董事会第二次会议的通知于2020年8月7日以短信和邮件的形式向各位董事发出，会议于2020年8月19日以现场会议与视频会议相结合的方式召开。应参加表决董事9人，实际表决董事9人，会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经董事表决，形成以下决议：

　　一、审议通过《2020年半年度报告全文及摘要》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司《2020年半年度报告全文》详细内容见2020年8月21日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司《2020年半年度报告摘要》详细内容见2020年8月21日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关内容。

　　二、审议通过《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》并提交公司2020年第四次临时股东大会审议；

　　董事会经审议认为：公司收购控股股东新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司所持有的本公司控股子公司新疆北新投资建设有限公司（以下简称“北新投资”）14.946%的股权，主要系北新投资为本公司业务板块的重要子公司，财务状况和经营业绩较好。通过本次股权收购，将进一步提升公司对北新投资的管理和运营效率，符合公司发展战略和业务发展需要。董事会同意本次收购事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　公司关联董事于远征、李奇回避表决，由7名非关联董事对此议案进行表决。

　　公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票。

　　《新疆北新路桥集团股份有限公司关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告》详见2020年8月21日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《独立董事关于收购控股子公司少数股权暨关联交易事项的事前认可意见》、《独立董事关于2020年上半年度关联方资金占用和对外担保情况等事项的独立意见》详见2020年8月21日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议通过《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《新疆北新路桥集团股份有限公司关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》详见2020年8月21日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　备查文件：第六届董事会第二次会议决议。

　　新疆北新路桥集团股份有限公司董事会

　　二二年八月二十一日

　　证券代码：002307   证券简称：北新路桥   公告编号：定2020-12

　　新疆北新路桥集团股份有限公司

　　第六届监事会第二次会议决议公告

　　新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）关于召开第六届监事会第二次会议的通知于2020年8月7日以短信和邮件的形式向各位监事发出，会议于2020年8月19日以现场会议与视频会议相结合的形式召开。应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席张大伟先生主持，本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议的监事以举手表决的方式审议并通过如下决议：

　　一、 审议通过《2020年半年度报告全文及摘要》；

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2020年半年度报告全文及摘要》的程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司《2020年半年度报告全文》详细内容见2020年8月21日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司《2020年半年度报告摘要》详细内容见2020年8月21日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关内容。

　　二、审议通过《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》并提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　经审核，监事会认为：公司收购控股股东新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司所持有的本公司控股子公司新疆北新投资建设有限公司（以下简称“北新投资”）14.946%的股权，主要系北新投资为本公司业务板块的重要子公司，财务状况和经营业绩较好。通过本次股权收购，将进一步提升公司对北新投资的管理和运营效率，符合公司发展战略和业务发展需要。股权转让价格依据评估报告确定，能够体现定价的公允性、合理性，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。董事会审议过程履行了必要的回避表决程序。公司监事会同意上述事项，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　公司关联监事杨文成、苗丽敏回避表决，由其余3名非关联监事进行表决。

　　表决结果：同意3票，回避2票，反对0票，弃权0票。

　　备查文件：第六届监事会第二次会议决议。

　　新疆北新路桥集团股份有限公司监事会

　　二二年八月二十一日

　　证券代码：002307    证券简称：北新路桥    公告编号：定2020-13

　　新疆北新路桥集团股份有限公司关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告

　　一、关联交易概述

　　新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第六次会议与2015年第七次临时股东大会分别审议通过了《关于子公司股权融资暨关联交易的议案》，同意全资子公司新疆北新投资建设有限公司（以下简称“北新投资”）与兴业财富资产管理有限公司（以下简称“兴业财富”）签署《增资协议》。根据该协议兴业财富对北新投资增资75,000万元，全部增资款一次性到位并专项用于“福建省南平市顺邵高速公路项目”建设。根据约定本公司控股股东新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“兵团建工集团”）需在到期转让日按约定受让兴业财富所持有的北新投资标的股权。（具体内容详见本公司2015年11月26日披露于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于子公司股权融资暨关联交易的公告》（临2015-75）兵团建工集团已按协议约定于2019年12月21日受让北新投资14.946%股权。

　　目前，北新投资盈利能力良好，系本公司业务板块的重要组成部分，为进一步提升本公司整体盈利能力和业务发展需要，兵团建工集团同意将北新投资14.946%的股权转让至本公司，公司拟通过协议转让的方式，以人民币29,158.89万元的价格收购兵团建工集团所持北新投资14.946%的股权。

　　公司2020年8月19日召开的第六届董事会第二次会议以7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，同意公司以人民币29,158.89万元的价格收购北新投资14.946%的少数股权。

　　兵团建工集团为本公司控股股东，根据深交所《股票上市规则》的相关规定，该股权收购事项构成关联交易。董事会审议该事项时，公司关联董事于远征、李奇进行了回避表决，由7名非关联董事对本议案进行表决，公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，上述议案尚需经过公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况及关联关系说明

　　公司名称：新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司

　　公司住所：乌鲁木齐市新民路113号

　　企业性质：国有独资

　　注册地：乌鲁木齐市新民路113号

　　法定代表人：马超刚

　　注册资本：101,800万元

　　主营业务：房屋建筑工程施工总承包特级；铁路工程施工总承包壹级；水利水电工程施工总承包壹级（具体范围以建设部门颁发的资质证书为准）。承包境外工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。房屋及设备租赁；仓储服务；项目投资；塑钢门窗、钢结构制品的生产、销售；物业管理；房屋、设备、建材的租赁；建材销售；建筑新技术、新工艺、新产品的研究开发及技术推广服务；桥梁预制，市政行业（排水工程、给水工程、道路工程）专业乙级（依法须经批准的项目，经相关部门批注后方可开展经营活动）

　　股权情况：新疆生产建设兵团第十一师国资委持有其100%股权。

　　最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：元

　　关联关系：建工集团为本公司控股股东，持有本公司54.97%股份。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第一项规定的情形。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1.本次交易标的为兴业财富所持有的北新投资14.946%的股权，该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。

　　2.交易标的基本情况

　　公司名称：新疆北新投资建设有限公司

　　成立日期：2010年4月9日

　　公司住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区澎湖路33号9层906至914室

　　法定代表人：唐飚

　　注册资本：67,750万元

　　经营范围：从事路桥、基本建设投资，建筑材料及商品混凝土加工、销售；从事建筑相关业务（凭相关资质证执业）：机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　3.与本公司关系：北新投资系本公司控股子公司，本公司持有其65.126%的股权，兴业财富持有19.928%的股权，兵团建工集团持有14.946%的股权。

　　4.根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，北新投资最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：元

　　5.股权评估情况

　　根据具有证券期货相关业务评估资格的陕西新兰特资产评估有限责任公司出具的评估报告（陕新评报字[2020]第096号），截至评估基准日2019年12月31日，以资产基础法评估北新投资净资产评估情况如下：

　　截至评估基准日2019年12月31日，经资产基础法评估，北新投资股东全部权益（净资产）账面值为117,942.10万元，评估值为195,094.59万元，增值额77,152.84万元，增值率65.42%。

　　资产评估结果汇总表

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次股权转让定价以北新投资截至2019年12月31日净资产评估值195,094.95万元为依据，本次收购北新投资14.946%的股权，成交金额为29,158.89万元。

　　五、交易协议的主要内容

　　上述股权收购协议尚未签订，公司将在协议签订后及时公告进展情况。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次股权收购暨关联交易事项不涉及人员安置、同业竞争、债权债务转让和土地租赁事宜，亦不影响本公司独立性。本次股权收购资金来源为公司自筹。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　北新投资系本公司业务板块的重要组成部分，财务状况和经营业绩较好。通过本次股权收购，将进一步提升公司对北新投资的管理和运营效率，符合公司发展战略和业务发展需要。本次交易定价原则自愿、平等，具备公允性，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，对公司持续经营能力及当期财务状况不会产生不利影响。

　　八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2020年1月1日至本公告披露日，本公司与建工集团累计已发生的各类关联交易的总金额为465.45万元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事黄健、罗瑶、张海霞认真审阅了上述关联交易的相关资料，在此基础上对本议案进行了事前认可并发表了独立意见：公司收购控股股东兵团建工集团所持有的本公司控股子公司北新投资14.946%的股权，操作过程规范，符合相关法律法规的要求，股权转让价格依据评估报告确定，能够体现定价的公允性、合理性，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意该项股权收购暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　十、备查文件

　　1.公司第六届董事会第二次会议决议；

　　2.公司第六届监事会第二次会议决议；

　　3.独立董事关于收购控股子公司少数股权暨关联交易事项的事前认可意见；

　　4.独立董事关于2020年上半年度关联方资金占用和对外担保情况等事项的独立意见。

　　新疆北新路桥集团股份有限公司董事会

　　二二年八月二十一日

　　证券代码：002307   证券简称：北新路桥   公告编号：定2020-14

　　新疆北新路桥集团股份有限公司关于召开2020年第四次临时股东大会的通知

　　一、召开会议基本情况

　　1、本次会议届次：2020年第四次临时股东大会。

　　2、本次会议召集人：公司董事会。2020年8月19日，公司第六届董事会第二次会议决定召开2020年第四次临时股东大会。

　　3、本次会议召开的合法、合规性：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间为：2020年9月8日（星期二）下午14:00。

　　网络投票时间为：2020年9月8日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年9月8日上午9:30至11:30，下午1:00至3:00；互联网投票系统开始投票的时间为2020年9月8日上午9:15，结束时间为2020年9月8日下午15:00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一股份只能选择现场投票、网络投票的一种表决方式。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2020年9月2日（星期三）。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于2020年9月2日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区澎湖路33号北新大厦22层公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》。

　　上述议案涉及关联交易事项，关联股东需在股东大会上对上述关联议案回避表决。同时，该议案为影响中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时将计票结果公开披露。

　　上述议案已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）个人股东：本人亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证办理登记手续。

　　（2）法人股东：法定代表人亲自出席的，须持有本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、委托人股票账户卡办理登记手续。

　　凡在会议主持人宣布现场出席会议的股东和委托代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东均有权参加。

　　2、登记时间：2020年9月3日11:00至18:00。

　　3、登记地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区澎湖路33号北新大厦22层公司证券部。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　1、会议材料备于董事会办公室；

　　2、临时提案请于会议召开日十天前提交；

　　3、会期半天，参加现场会议股东食宿及交通费用自理；

　　4、会议联系方式：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区澎湖路33号北新大厦22层公司证券部。

　　邮政编码：830000

　　电话：0991-6557799     传真：0991-6557788

　　联系人：董事会秘书 顾建民先生

　　七、备查文件

　　公司第六届董事会第二次会议决议。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　新疆北新路桥集团股份有限公司董事会

　　二二年八月二十一日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“362307”，投票简称为“北新投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　本次议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权、回避。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年9月8日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年9月8日上午9:15，结束时间为2020年9月8日下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托        先生/女士代表我单位（本人）出席新疆北新路桥集团股份有限公司2020年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。本人（单位）已充分了解本次会议有关审议事项及全部内容，表决意见如下：

　　注：请在对应的表决项下打“√”表示

　　（1）如果委托人未作出表决指示，代理人是否可以按自己决定表决：

　　□可以 □不可以

　　（2）委托有效期限：

　　委托人名称（签章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：           股

　　委托人持股性质：□国有法人股，□社会法人股，□境外法人股，□自然人股

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：    年    月    日

　　注：以上股东参会登记表、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。委托人为单位的必须加盖单位公章。

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